三夫户外：第四届董事会第二十三次会议决议公告

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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-026

北京三夫户外用品股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日以电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十三次会议通知，会议于2023年5月4日在公司三层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中张恒先生、孙雷先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事张恒回避表决

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事张恒回避表决

公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒。张恒以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5. 发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规

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定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6. 限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7. 募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8. 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次发行前的滚存利润分配安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10. 本次发行决议有效期限

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

本次议案尚需经公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，关联董事张恒回避表决

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》，关联董事张恒回避表决

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，关联董事张恒回避表决

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决

公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的发行对象为公司实际控制人张恒。公司拟与张恒签订《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，张恒拟以不超过人民币18,000.00万元认购本次发行的股票。鉴于张恒为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，张恒认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司就截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》、独立董事发表了事前认可及同意的独立意见、审计机构出具的鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况制定了《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事张恒回避表决

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员根据深圳证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，关联董事张恒回避表决

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，就公司拟进行向特定对象发行股票事宜，提请股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行有关的事项。

2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜。

3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜。

4、起草、修改、签署、执行任何与本次发行股票相关的协议、合同或必要的文件。

5、办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机

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构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行相关的所有必要文件。

6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行有关的其他事项。

8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决

经审核，董事会认为：公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，是为满足全资子公司日常经营及业务发展需要，增强其经营效率和盈利能力，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议

2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

3. 独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见特此公告。

北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇二三年五月五日