三夫户外：关于董事会换届选举的提示性公告

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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-089

北京三夫户外用品股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2024年2月1日届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，启动第五届董事会的换届选举工作。现将公司第五届董事会的组成、董事的选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、 第五届董事会的组成

第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，董事任期自公司股东大会决议通过之日起计算，任期三年。

二、 选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。独立董事和非独立董事的表决分别进行。

三、 董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

1. 非独立董事候选人的提名

现任董事会及自本公告发布之日起单独或者合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东有权向公司第四届董事会书面提名第五届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

2. 独立董事候选人的提名

现任董事会、监事会及自本公告发布之日起单独或者合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东有权向公司第四届董事会书面提名第五届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、 本次换届选举的程序

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1. 提名人应在本公告发布之日起至2023年12月28日止，以书面方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件；

2. 上述提名时间期满后，公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对提名的董事候选人进

行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

3. 公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

4. 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完

整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

5. 公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有

关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人履历表》）送达深圳证券交易所进行审核；

6. 在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、 董事的任职资格

（一） 非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责，有下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；

7、 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

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8、 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

9、 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；10、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

11、 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

12、 国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

13、 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二） 独立董事任职资格

独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件：

1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；

2、 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、公司章程规定的其他条件；

7、 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具有会计高级职称或注册会计师资格的专业资质；

8、 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

9、 下列人员不得担任独立董事：

（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

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位任职的人员及其直系亲属；

（4） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。10、 中国证监会、深圳证券交易所另行规定的从其规定。

六、 推荐人应提供的相关文件

（一） 提名人提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、 董事候选人提名书（原件，格式见附件）；

2、 董事候选人身份证明复印件（原件备查）；

3、 董事候选人履历表、学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；

4、 能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

（二） 提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、 如是自然人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3、 证券账户卡复印件（原件备查）；

（三） 提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1、 本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

2、 提名人必须在2023年12月28日17:00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

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七、 联系方式

联 系 人：牛晓敏 联系电话：010-87409280联系地址：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼公司证券部邮 编：100192特此公告。

北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇二三年十二月十六日

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附件：

北京三夫户外用品股份有限公司第五届董事会候选人提名书

提名人（签名或盖章）：

年 月 日