三夫户外：关于公司与KlaemuseAB签署合资公司协议的公告
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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-093
北京三夫户外用品股份有限公司
关于公司与Kl?ttermusen AB签署合资公司协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况概述
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与Kl?ttermusenAB签署合资公司协议的议案》。基于Klattermusen品牌在国际国内品牌知名度和品牌地位的快速提升，为满足Klattermusen品牌在中国市场的发展需要，本着相互尊重、互惠互利的原则，同意公司与Kl?ttermusen AB签订合资协议，由Kl?ttermusen AB对全资子公司北京旅行鼠户外用品有限公司（以下简称“北京旅行鼠”）进行增资，并获得60%股权。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
二、 协议对方基本情况
Klattermusen作为山系经典户外品牌，自1975年在瑞典创立以来坚持深耕运动户外领域，致力于为全球户外爱好者提供安全、可靠的出行装备产品。Klattermusen一直坚持从实用性和艺术性出发进行产品设计，开发了多款独有的功能面料，创造了如斜拉链、蕾丝边（多功能挂点）、反光三角标等多项具有非常高辨识度的品牌特性，如今这些设计也成为了潮流、时尚人群所追捧的个性设计，推动Klattermusen成为全球引领性户外品牌之一。
三、 协议的主要内容
Party A: Kl?ttermusen AB (简称“Kl?ttermusen AB”)
Party B: 北京三夫户外用品股份有限公司（简称“三夫户外”）
Party C: 北京旅行鼠户外用品有限公司（简称“北京旅行鼠”或“目标公司”）
(一) 目标公司的增资交割及过渡期安排
1. 目标公司的注册资本增加
增资前，目标公司的注册资本为壹仟万元人民币（小写：10,000,000元），全部由三夫户外认缴。
增资后，目标公司的注册资本为贰仟伍佰万元人民币 （小写：25,000,000元），其中(i)Kl?ttermusen AB认缴注册资本壹仟伍佰万元人民币（小写：15,000,000元），占目标公司 60%
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的股权；(ii) 待业务分拆完成后，三夫户外认缴注册资本人民币壹仟万元（小写：10,000,000元），占目标公司40%的股权。每股具有同等的权利和利益。
2. 目标公司的名称变更
目标公司在交割后的中文名称将变更为【克拉特慕森（北京）户外用品有限公司】，英文名称为【Kl?ttermusen (Beijing) Outdoor Products Co., Ltd.】最终以当地市场监督管理机构批准为准。
3. 增资交割
根据本协议的条款，增资交割将于2024年1月1日发生。
4. 经营的开始
目标公司应于其交割日起开始合资经营。
(二) 投资总额和注册资本
1. 总注册资本
增资后，目标公司的注册资本总额由壹仟万元人民币（小写：10,000,000元）增加至贰仟伍佰万元人民币（小写：25,000,000元）。其中，甲方以实物出资，认缴注册资本壹仟伍佰万元人民币（小写：15,000,000元），占目标公司注册资本总额的60%。乙方以现金认缴注册资本壹仟万元人民币（小写：10,000,000元），占目标公司注册资本总额的40%。
2. 目标公司的价值评估
目标公司的价值（下称“公司价值”）应由合资双方在Kl?ttermusen AB注资前以书面形式商定。公司价值应根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月31日审核目标公司财务报表计算的资产净值确定。
3. 合资双方的出资进度
截至签署日，三夫户外认缴的目标公司的注册资本为人民币壹仟万元（小写：10,000,000元），并已向目标公司实缴注册资本人民币壹仟万元（小写：10,000,000元）。
Kl?ttermusen AB的出资应依据出资计划，通过向目标公司转让库存货物所有权的方式进行。Kl?ttermusen AB以实物出资的所有库存货物的总评估价值应相当于公司价值的1.5倍。
(三) 合资双方的义务
1. 甲方的义务
在目标公司存续期间，将Kl?ttermusen AB及其关联方在本区域内的所有的知识产权（包括但不限于商标、专利、版权、专有技术等）以排他许可的方式授权给目标公司使用。
2. 乙方的义务
根据目标公司的业务要求，协助目标公司取得政府部门的各类审批、许可和登记，包括
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但不限于向主管商务部门提交增资所需的网上信息报告，以及就增资向外汇管理局办理外汇登记变更。
(四) 目标公司的业务架构
双方同意，目标公司将发展和拓展目前在本区域内的Klattermusen品牌产品的分销业务和品牌建设，包括但不限于批发、自有店铺的零售和电子商务,以及所有其他的销售渠道。
(五) 董事会
目标公司设立董事会，由五名董事组成，Kl?ttermusen AB有权任命三名董事，三夫户外有权任命两名董事。Kl?ttermusen AB有权任命董事长。董事长和每位董事的任期原则上为三（3）年，合资各方可以延长或缩短任期。
(六) 监事会
目标公司设一（1）名监事，由乙方委派。
(七) 经营管理机构
目标公司的董事会应建立一个由负责公司日常运营和管理的管理人员组成的经营管理机构。这个管理机构应由一名总经理领导，目标公司的总经理应被任命为目标公司的法定代表人。
目标公司的财务总监（CFO）应由总经理提名，董事会决定聘任。
(八) 保密
目标公司董事会经董事会决议可书面授权在一定范围内披露与目标公司基本经营情况相关的信息。但是，若该等授权披露的信息同时构成本协议任何一方的保密信息，则上述披露须事先取得该方的书面许可。
(九) 合资期限
目标公司的运营期限应自登记日起算，并自登记日起满十（10）年（“合资期限”），到期前双方协商延期。
(十) 违约
如果由于任何一方违反本协议，导致守约方产生任何索赔或其他要求，或产生任何直接成本、费用、责任或损失（统称为“损失”，为避免歧义，明确排除任何间接、附带或后果性损失），违约方应赔偿守约方的损失并使其免受损害。
(十一) 生效
本协议及其附件自甲乙双方盖章或法定代表人（或其授权代表）签字之日起生效。
四、 协议对公司的影响
公司与Kl?ttermusen AB成立合资公司，是从品牌发展实际需求出发，双方均视中国户
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外运动市场为全球最具发展潜力的市场，双方将聚焦投入资源，从产品研发、市场营销、渠道布局方面发力，推动Klattermusen品牌在中国更快速发展，从中长期看将对公司业绩产生积极影响。增资完成后，北京旅行鼠将由公司全资子公司变为参股子公司，为公司关联方，不再属于公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资将导致公司的财务报表合并范围发生变化。若公司未来与北京旅行鼠发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》履行审议程序及信息披露义务。
五、 备查文件
1、 第四届董事会第三十六次会议决议
2、 第四届监事会第三十次会议决议
3、 独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
4、 本次交易相关协议
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日