三夫户外：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

北京三夫户外用品股份有限公司

容诚专字[2024]251Z0155号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目 录序号

前次募集资金使用情况鉴证报告

1-3

前次募集资金使用情况专项报告

4-11

附件

12-13

前次募集资金使用情况鉴证报告

容诚专字[2024]251Z0155号

北京三夫户外用品股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外公司”）董事会编制的截至2024年3月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三夫户外公司为申请向特定对象发行A股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三夫户外公司申请向特定对象发行A股股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是三夫户外公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对三夫户外公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，后附的三夫户外公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦15层/922-926(10037)TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps//WWW.rsm.global/china/

大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了三夫户外公司截至2024年3月31日止的前次募集资金使用情况。

（此页无正文，为北京三夫户外用品股份有限公司容诚专字[2024]251Z0155号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

王英航

中国注册会计师：

祝永立

中国·北京

中国注册会计师：

董超

2024年 6月14日

北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》及相关规定，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]173号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票12,218,843股，每股发行价人民币为15.81元/股，应募集资金总额为人民币19,317.99万元，扣除与发行有关的费用718.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为18,599.41万元。该募集资金已于2021年9月27日划入公司募集资金专户，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证、并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司与北京银行双秀支行及信达证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800050032522。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年3月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银行名称

北京银行双秀支行 20000001656800050032522 18,685.04 1,468.54 活期存款注1：截至2024年3月31日，上述账户状态正常。注2：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异85.63万元，系发行费用。注3：余额不包含公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额 3,000 万元，上述补充流动资金金额已于 2024 年 5 月 20 日全部归还至公司募集资金专户。

三、 前次募集资金的使用情况

本公司承诺投资项目为X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目。截至2024年3月31日，公司累计使用募集资金14,583.48万元，前次募集资金使用及结存情况如下：

① 募集资金净额 18,599.41

② 截至2024年3月31日累计使用募集资金 14,583.48

其中：募集资金置换预先投入金额 941.42

③ 截至2024年3月31日募集资金净额③=①-② 4,015.94

④ 截至2024年3月31日公司募集资金专户利息收入 221.85

⑤ 截至2024年3月31日公司利用募集资金购买理财产品余额 -

⑥ 截至2024年3月31日公司暂时补充流动资金尚未偿还余额 3,000.00

⑦ 截至2024年3月31日公司募集资金专户结算手续费 0.02

⑧ 截至2024年3月31日公司利用募集资金购买理财产品取得投资收益 230.77

⑨ 截至2024年3月31日公司募集资金专户的资金余额=③+④-⑤-⑥-⑦+⑧ 1,468.54

注：上表数据计算差异源自数据四舍五入。

（一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次非公开发行募集资金总额为人民币19,317.99万元，扣除与发行有关的费用718.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为18,599.41万元，截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

投资项目

X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目

18,599.41 14,583.48 4,015.94

剩余募集资金安排详见本报告（七）尚未使用的前次募集资金情况。

原因合计

18,599.41 14,583.48 4,015.94

注1：差异金额不包含利息收入和购买理财产品取得的投资收益。注2：上表数据计算差异源自数据四舍五入。

（三） 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币941.42万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了容诚专字[2021]100Z0361号《关于北京三夫户外用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年10月26日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,500万元归还至募集资金专户。

2022年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,500万元归还至募集资金专户。

2023年11月8日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次

会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

截至2024年3月31日，公司使用非公开发行募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金。2024年5月20日，公司已将此部分临时补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。

（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币11,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将进行现金管理金额归还至募集资金专用账户。具体现金管理明细如下：

购买理财银行

北京银行股份有限公司双秀支行

保本浮动收益型产品（结构性存款）

11,000.00

1.35%-

3.10%

2021.12.06 2022.03.08 是北京银行股份有限公司双秀支行

保本浮动收益型产品（结构性存款）

11,000.00

2022.03.14 2022.03.30 是北京银行股份有限公司双秀支行

保本浮动收益型产品（结构性存款）

10,000.00

2.45%

2022.05.26 2022.07.04 是北京银行股份有限公司双秀支行

保本浮动收益型产品（结构性存款）

10,000.00

2.45%

2022.07.11 2022.08.11 是北京银行股份有限公司双秀支行

保本浮动收益型产品（结构性存款）

10,000.00

1.35%-

2022.08.15 2022.09.19 是北京银行股份有限公司双秀支行

保本浮动收益型产品（结构性存款）

10,000.00

2022.09.26 2022.11.02 是2023年1月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币6,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将进行现金管理金额归还至募集资金专用账户。具体现金管理明细如下：

购买理财银行

北京银行股份有限公司双秀支行

保本浮动收益型产品（结构性存款）

6,000.00

1.30%-

2.45%

2023.1.16 2023.4.19是

截止2024年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六） 募集资金投资项目内部结构调整情况

1、受宏观经济及行业波动的影响，公司暂时无法进行厂房建设、装修及设备购置。

经公司慎重考虑，若厂房建成后，可能导致一定期限内停工停产，对公司募投项目的投建及运营、X-BIONIC 品牌的推广及运营都会产生巨大的压力。在滑雪产业、全民健身等政策支持下并结合户外产业的发展状况，公司亟需聚焦资源，发挥 X-BIONIC 黑科技功能性产品优势，通过有力的品牌营销传播，快速占领市场份额，提高募集资金使用效率，为股东带来良好的经济效益。因此，公司结合自有品牌 ANEMAQEN、SANFOPLUS 等运营经验，对 X-BIONIC 产品将暂时采用产品生产外包，即委外加工的方式生产，公司将聚焦于品牌及产品推广，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。2022年6月22日, 公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计10,911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3,195.70万元用于X-BIONIC品牌市场推广、7,415.86万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。

2、在募投项目实施过程中，公司根据自有品牌SANFO PLUS的运营经验，对

X-BIONIC品牌产品线进行了优化、调整；同时，公司加强了募投项目研发费用各环节的监管和管理，提高了研发设计的效率，使得X-BIONIC品牌产品研发设计基本达到预期效果，主要产品研发设计已基本完成。2022年以来，公司加大了X-BIONIC品牌销售渠道拓展和市场推广投入，使得X-BIONIC品牌产品收入保持稳定增长。随着公司X-BIONIC品牌销售渠道的开设，公司亟需进一步加强销售渠道和零售铺货的投入。

2023年9月1日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议

及2023年9月18日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，在“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00万元的募集资金用途，调整为350.00万元用于“现有门店改造升级”，1,650.00万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。

上述结构调整不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的变更。

（七） 尚未使用的前次募集资金情况

公司前次募集资金净额为18,599.41万元，截至2024年3月31日，累计已使用募集资金金额为14,583.48万元，尚未使用的前次募集资金结余金额为4,015.94万元（不包含利息收入和购买理财产品取得的投资收益），占前次募集资金净额的21.59%。

2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。

（八） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（九） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2024年3月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更实施地点、实施主体、实施方式等募集资金用途变更的事项。

（十） 前次募集资金结余和结余募集资金使用情况说明

2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目

结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”结项，并将结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营。

2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金，同日公司已完成上述募集资金专户的账户注销工作。募集资金专户注销后，公司与北京银行双秀支行及信达证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

截至2024年3月31日，公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

截至2024年3月31日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：

1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京三夫户外用品股份有限公司董事会2024年6月14日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2024年3月31日

编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额（非公开发行）

18,599.41

14,583.48

-

14,583.482021

950.37

941.42

-

2022

5,079.392023

8,152.042024

1-3

401.67

2024

高科技时尚运动品牌建设与运营项目

高科技时尚运动品牌建设与运营项目

24,700.00

18,599.41

14,583.48

24,700.00

18,599.41

14,583.48 -4,015.94

2024年5月

24,700.00

18,599.41

14,583.48 24,700.00

18,599.41

14,583.48 -4,015.94

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年3月31日

编制单位：北京三夫户外用品股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目

2021

2022

2023

2024

1-3

高科技时尚运动品牌建设与运营项目

不适用 6,288.80 -80.93 1,416.17 4,932.62 1,001.16 7,269.03 是

6,288.80 -80.93 1,416.17 4,932.62 1,001.16 7,269.03 是注：根据募投项目规划，募投项目达到预定可使用状态前一年净利润为3,432.75万元，第一年净利润为6,288.80万元。