三夫户外：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明审核报告
关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明审核报告
北京三夫户外用品股份有限公司
容诚专字[2025]251Z0214号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录序号
| 序号 | 内 |
| 容 | 页码 |
业绩承诺实现情况说明的审核报告
1-2
业绩承诺实现情况的说明
1-4
关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明审核报告
容诚专字[2025]251Z0214号
北京三夫户外用品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称三夫户外公司或公司）管理层编制的《关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是三夫户外公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对三夫户外公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供三夫户外公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
1幢10层1001-1 至 1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
| https://www.rsm.global/china/ |
（此页无正文，为北京三夫户外用品股份有限公司容诚专字[2025]251Z0214号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
王英航
中国·北京
中国注册会计师：
祝永立
| 2025 |
年
月
| 24 |
日
北京三夫户外用品股份有限公司关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
一、基本情况
2018年3月29日，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）与成都乐投帮企业管理咨询中心（以下简称“成都乐投帮”）、上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“上海悉地”）共同签署了《关于上海悉乐文化发展有限公司之增资协议》，公司用自有资金3,400.00万元，以增资方式取得上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”或“目标公司”）
31.1927%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：
2018-018）
2018年12月25日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及于2019年1月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》，同意公司以1,395.0038万元受让成都乐投帮持有的上海悉乐12.7982%股权，并向上海悉乐增资人民币2,600万元，增资后公司持有上海悉乐54.7778%股权，成为上海悉乐控股股东，与成都乐投帮进行了业绩承诺约定。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2018-095）
2019年11月18日，公司与上海悉地签署了《关于上海悉乐文化发展有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金3,050万元受让上海悉地所持有上海悉乐22.2222%的股权。股权转让完成后，公司合计持有上海悉乐77.00%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2019-081）
2020年8月14日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议及于2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》，公司向上海悉乐增资人民币16,739,130.43元，增资后公司持有上海悉乐77.00%股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2020-054）
2021年12月12日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议及于2021年12月29日召开的2021年第四次临时股东大会分别审议通过
了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》，同意与成都乐投帮签署《关于上海悉乐文化发展有限公司第二次增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将控股子公司上海悉乐业绩承诺期由“2019年、2020年、2021年”调整为“2022年、2023年、2024年”，承诺期净利润目标不变，乐园数量目标已经完成，对乐园数量不再要求，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：
2021-088）
二、业绩承诺情况
根据公司与成都乐投帮签署的《补充协议》，成都乐投帮承诺在2022年至2024年度内，上海悉乐需累计实现的净利润情况如下：
| 年度 | 净利润（万元） |
2022 400.00 400.002023 500.00 900.002024 600.00 1,500.00
成都乐投帮有义务确保上海悉乐完成上述每一业绩承诺期的业绩承诺，上海悉乐在每一业绩承诺年度内的“净利润”按照如下标准计算：
实际净利润为根据权责发生制的收入确认原则,公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，实际净利润应以公司年度财务报表为准，经三夫户外认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计。
如上海悉乐业绩承诺期实际累计净利润低于承诺累计净利润的80%(不含)，则成都乐投帮须对三夫户外按如下方式进行补偿：
如上海悉乐2022-2024期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%(不含)则成都乐投帮对三夫户外的补偿以现金补偿按如下标准进行：承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额=目标公司截至业绩承诺期期末累计税后净利润承诺数-目标公司截至业绩承诺期期末累计税后净利润实际数。如果前述现金补偿数额小于或等于零(0)时，取值为零(0)。
成都乐投帮有权在与三夫户外协商一致的情况下选择按照约定的标准以现金形式进行补偿或者选择以无偿转让上海悉乐股权的方式进行补偿：如选择以无偿转让上海悉乐股权方式进行补偿的，无偿转让股权比例计算公式如下：
S=1.5xM/P，S为无偿转让股权比例,M为应以现金方式支付的补偿总额，P为本
投资协议约定的目标公司投后估值(即13,500.00万人民币)。股权补偿比例不超过目标公司7.6658%的股权(对应的注册资本159.84万元)。成都乐投帮选择无偿转让目标公司股权的方式对三夫户外进行补偿后不再承担补偿的其他义务。
上述现金补偿总额须在审计报告出具后且各方股东对于补偿总额确认无误后的20个工作日内执行完毕。逾期付款的，自逾期之日起，成都乐投帮应按照应当支付的现金补偿总额的每日千分之一的比例向三夫户外支付延迟支付金。
三、业绩承诺实现情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上海悉乐各年度财报进行审计，经确认2022年至2024年度实际扣除非经常损益后上海悉乐归属于股东的净利润为：
2022
| 项目 | 年度 |
2023
2024
| 年度 | 年度 |
业绩承诺金额（万元） 400.00 500.00 600.00 1,500.00业绩实现金额（万元） -1,097.81 -2,202.78 -7,322.51 -10,623.10
差额（万元） -1,497.81 -2,702.78 -7,922.51 -12,123.10
根据《补充协议》约定，成都乐投帮需承担的业绩补偿责任及计算标准如下：
（1）按现金补偿：现金补偿金额=1,500-(-10,623.10)=12,123.10万元
（2）按股权补偿：理论股权补偿比例=1.5 X 12,123.10/13,500≈134.70%，根
据《补充协议》的规定，最高股权补偿比例不超过7.6658%。
四、业绩承诺未实现的原因
1. “松鼠部落”项目以低幼儿童为目标客群的市场发生了重大改变，新生儿
出生率下滑、公司项目的目标人群基数骤减（如目前成都3-10岁人口已从2016年的72万降至54万，且近3年新生儿出生数屡创新低）。
2. 消费需求发生变化，“松鼠部落”产品和经营战略亟需升级换代和调整。
消费力下降导致消费者更看重餐饮消费等实惠的需求满足；大众普遍的心理焦虑让消费者更偏爱能够释放心理压力的社交类、休闲类产品；自媒体和全民网红时代的到来，让消费者对产品的网红属性更加看重。消费需求的变化，必然要求公司提供的产品和服务随之变化才能获得消费者认同。但是公共卫生事件给上海悉乐资金带来较大压力，公共卫生事件后项目较多设施设备出现陈旧老化的现象，产品不能及时更新，园区体验感下降、客流减少。
3. 消费力下行以及市场竞争加剧等因素导致“松鼠部落”四地项目在市场竞
争中承受低价竞争的压力。各地竞品项目低价抢人的现象导致“松鼠部落”乐园陷于低价竞争的境遇，客单价持续走低。
4. 2022至2023年，松鼠部落郑州乐园、武汉乐园经历多场暴雨、洪水等自
然灾害；2023-2024年，松鼠部落成都乐园经历了因天府高铁站建设对乐园主干道打围修路的不利影响；2022年受到公共卫生事件的不利影响，影响了业绩目标的实现。
五、公司拟采取的措施
根据相关协议约定，成都乐投帮有权在与公司协商一致的情况下选择按照约定的标准以现金形式进行补偿或者选择以无偿转让上海悉乐股权的方式进行补偿。但鉴于上海悉乐目前的经营情况，为了充分维护全体投资者利益，就本次业绩补偿实现方式，公司选择现金补偿方式。
公司已经分别于2025年3月24日、3月31日向成都乐投帮发送《关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺履行的函》及《关于成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）回函的复函》，并于3月27日、4月7日收到成都乐投帮就相关事项的回函。
截至本公告披露日，公司与成都乐投帮尚未就业绩承诺补偿方式及计算补偿金额依据达成一致，公司将积极督促成都乐投帮履行相关义务，并在无法就业绩补偿协商一致时采取法律诉讼手段要求业绩承诺方履行协议约定的责任和义务。请广大投资者注意投资风险。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
2025年4月24日