可立克：董事会审计委员会议事规则(2023年11月)

深圳可立克科技股份有限公司

审计委员会议事规则

第一章 总 则第一条 为强化深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则（2018修订）》《上市公司章程指引（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《董事会专门委员会实施细则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。第六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况

向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。第八条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

第三章 职责

第十条 审计委员会的主要职责是：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 监督及评估内部审计工作；

（四） 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（五） 审核公司的财务信息及其披露；

（六） 审查公司内部控制制度；

（七） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、 准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题， 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（四） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（五） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一） 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间， 进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十九条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况， 主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作内容与程序

第二十二条 审计委员会办公室及董事会秘书负责协调好审计委员会

会议的各项准备工作，并提供下述书面资料：

（一）公司财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露的信息情况；

（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；

（六）公司财务会计制度、内部审计制度、各项内部控制制度；

（七）其他相关资料。

第二十三条 审计委员会会议根据审计委员会办公室及董事会秘书提交的资料对下列事项进行评议并形成书面决议，书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司财务会计制度、内部审计制度及各项内部控制制度是否健全、是否涵盖公司生产经营活动的各个环节、是否得到有效实施；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、完整，公司的重大投资项目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十四条 在公司年度报告编与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度

续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第五章 会议的召开与通知第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。。第二十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

第二十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

(一) 会议期限；

(二) 会议需要讨论的议题；

(三) 会议联系人及联系方式；

(四) 会议通知的日期。

第二十九条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章 议事与表决程序

第三十条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第三十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第三十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权

的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员仅可接受一名委员的委托；每一名委员仅可向一名委员进行授权委托。第三十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第三十四条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人有一票表决权。第三十五条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第四十条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为二十年。

第四十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附 则

第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本议事规则解释权归公司董事会。

第四十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

深圳可立克科技股份有限公司

二〇二三年十一月