凯龙股份：发行人及保荐人关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

湖北凯龙化工集团股份有限公司

HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD.

（湖北省荆门市东宝区泉口路20号）

关于湖北凯龙化工集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二О二三年十一月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2023年11月2日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120163号）（以下简称“问询函”）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“凯龙股份”或“发行人”）会同相关中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目 录

问题1 ...... 3

其他问题 ...... 9

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问题1发行人主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产、销售，并提供爆破服务。本次募投项目之二灰岩项目拟建设500万吨/年精细化工用灰岩生产线。灰岩项目与发行人现有石料业务同属矿山开采业务，产出的产品均为石料，因含钙量不同而导致最终应用领域有所差异。发行人现有业务涉及的石料产品主要为建筑用石料（建筑用灰岩和白云岩），其含钙量较低，主要用于建筑材料领域；灰岩项目主要开采石料为制灰用灰岩，其含钙量较高，达53%以上，可应用于各精细化工场景。

请发行人补充说明：（1）发行人的主营业务与募投项目所处行业是否分属两大不同行业，认定本次募集资金属于主要投向主业的理由和依据；（2）发行人是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件；（3）募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露。请保荐人核查并发表明确意见。【问题回复】

一、发行人的主营业务与募投项目所处行业是否分属两大不同行业，认定本次募集资金属于主要投向主业的理由和依据

（一）发行人主营业务与募投项目所处行业属于同一行业

发行人主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。其中，石材产品的生产和销售主要指的就是矿山开采业务，报告期内销售的产品主要是建筑用石料。

首先，本次募投项目之一的灰岩项目与发行人现有建筑用石料开采同属矿山开采业务范畴。根据《国民经济行业分类》，灰岩项目与发行人现有石料开采业务所处行业均属于“C10非金属矿采选业”之“C101土砂石开采”这一细分行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，灰岩项目与公司现有石料开采业务均属“B10非金属矿采选业”。因此，从行业分类来看，灰岩项目与发行人主营业务之一的石材产品生产和销售业务属于同一行业。

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其次，经查阅花山矿业、长档口矿业以及东宝矿业年产200万吨建筑石料用灰岩项目的采矿许可证，其开采矿种均为“建筑石料用灰岩”，与本次灰岩项目产品同属灰岩矿种，因此，灰岩项目与发行人现有主营业务属于同一行业。

（二）认定本次募集资金属于主要投向主业的理由和依据

1、灰岩项目产品与现有建筑用石材均属于石料产品，而石料开采业务本身属于发行人现有主营业务之一

报告期内，矿业产品板块中石料开采业务（不含氧化钙及纳米碳酸钙）实现销售收入情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内，发行人石料业务收入占其主营业务收入的比重分别为9.84%、8.53%、3.47%和1.94%，是其主营业务收入的重要组成部分。2022年4月，根据荆门市建筑石料矿山综合整治领导小组对建筑石料矿山综合整治要求，公司下属花山矿业、长档口矿业将原有采矿许可证返还政府，同时联合周边其他三家矿山共同成立聚五兴，将各家原有采矿许可证整合为600万吨/年采矿许可证，在整合期间，花山矿业和长档口矿业停止开采石料，仅对外销售库存石料，导致2022年起发行人石材业务的销售收入大幅下降。未来，随着聚五兴下属项目建成投产，即使不考虑本次募投项目的实施，发行人石材业务收入及其占主营业务收入的比重预计也会大幅增长。

2、灰岩项目建设与发行人现有主营业务之间具备较强的协同效应，符合发行人既定的业务发展战略

近年来，发行人始终坚持横向兼并收购和纵向一体化发展相结合的战略，在原有硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服务等产业链的基础上，进一步延长产业链，往上向合成氨领域延伸，往下向矿山开采领域发展，目前已形成从化工源头合成氨到末端矿山开采的全产业链发展模式。

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爆破作业作为矿山开采过程中必不可少的环节，需要利用到民爆器材以及具备爆破资质的爆破公司提供的爆破服务，而民爆器材生产销售和爆破服务作为发行人主营业务之一，与矿山开采之间具有较强的协同性和联动效应。

同时，东宝矿业拥有一条100万吨/年的氧化钙生产线以及5万吨/年的纳米碳酸钙生产线，其主要原材料为制灰用灰岩（高钙石）。近年来，受原材料供应紧缺等因素影响，东宝矿业现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的产能利用率较低；灰岩项目建成投产后，其产品一部分将用于为氧化钙及纳米碳酸钙生产提供原材料，从而有利于推动现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的扩张。

因此，灰岩项目建设与发行人现有主营业务之间具备较强的协同性，它既属于发行人现有主营业务的产业链延伸，又属于现有石料开采业务的扩产，符合发行人既定的业务发展战略。

3、灰岩项目与东宝矿业在产的200万吨/年建筑石料用灰岩项目系同一投资项目中分期建设的子项目，且与氧化钙、纳米碳酸钙生产存在一定配套关系

东宝矿业于2019年10月16日取得了荆门市东宝区行政审批局出具的“年产1,000万吨石料生产线项目设计建设”的《湖北省固定资产投资项目备案证》，并计划分两期建设，首期为目前正在生产的东宝矿业200万吨/年建筑石料用灰岩项目，二期为800万吨/年的制灰用石灰岩和建筑用白云岩项目（具体由500万吨/年制灰用灰岩及300万吨/年建筑用白云岩构成）。后受当地矿山整治等因素影响，东宝矿业二期800万吨/年的石料开产项目实施进度受到影响，其采矿许可证至2023年7月方才取得。因此，灰岩项目本身就属于东宝矿业年产1000万吨石料生产线项目的二期子项目。

同时，根据2016年12月1日发行人与荆门市东宝区招商局签订的《碳酸钙产业园区项目投资协议》，碳酸钙产业园区项目建设内容为建设碳酸钙产业基地，形成年产10万吨纳米碳酸钙、100万吨氧化钙以及1,000万吨石料生产能力。因此，1,000万吨石料生产线项目与纳米碳酸钙、氧化钙生产线项目为一体化项目，灰岩项目与东宝矿业纳米碳酸钙、氧化钙生产线存在一定配套关系。

4、灰岩项目生产工艺及生产所需设备，与发行人现有建筑用石料生产工艺

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及所需设备基本类似

东宝矿业灰岩项目主要产品为制灰用灰岩，与发行人现有矿山开采业务产品建筑用灰岩和白云岩均属于石料产品，只因钙含量不同，导致应用领域有所差异，但生产过程及生产所需设备与现有矿山开采业务基本类似。从生产工艺来看，灰岩项目与发行人现有建筑用石料开采业务均采用露天分台阶爆破削落、自下而上顺序的分层开采方式实施，开采过程中均会使用工业炸药等爆破器材进行爆破作业，爆破后再将大块石料经料仓由振动给料机送进破碎机进行粗碎并除尘，经二级破碎、筛分等流程后筛选出几种不同规格、满足粒度要求的产品，最后由皮带输送机送往成品料堆，以上开采、破碎以及筛分流程与现有建筑用石料业务基本相同。

从生产所需设备来看，灰岩项目建设主要设备投入与发行人现有建筑用石料生产所需设备种类基本相同，主要包括各类振动给料机、破碎机、皮带输送机、振动筛分机等。但由于下游市场需求不同，灰岩项目在设备选型方面与建筑用石料开采略有差异，例如，在破碎机型号选取方面，灰岩项目会选取颚式破碎机和圆锥破碎机，而建筑用石料生产主要采用锤式破碎机进行破碎。

5、从近期市场案例来看，存在募投项目与主营业务具备协同效应而被认定投向主业的情形

经查询近期市场案例，存在募投项目与主营业务具备协同效应而被认定投向主业的情况，具体如下：

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东宝矿业灰岩项目一方面本身就属于发行人主营业务之一的矿山开采业务的扩产，另一方面，其与发行人现有民爆器材、民爆服务以及氧化钙和纳米碳酸钙业务具有很强的协同效应，因此，该募投项目属于投向主业。

此外，2018年工信部发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）指出，民爆企业应积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换。2021年11月工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》也指出，支持龙头骨干企业延伸上下游产业链，打造全产业链竞争优势。因此，发行人投资建设灰岩项目也符合国家产业政策导向。

综上所述，石料开采业务本身为发行人主营业务之一，且灰岩项目与发行人现有主营业务之间具有很强的协同性，与东宝矿业纳米碳酸钙、氧化钙生产之间具备配套关系，与发行人现有建筑用石料生产工艺及所需设备基本类似，并结合相关市场案例，灰岩项目属于投向主业，并符合国家产业政策导向。

二、发行人是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件

（一）东宝矿业拥有多年的矿山开采经验和一定的技术积累

露天矿山开采一般包括爆破、运输、破碎、筛分、成品等流程，矿山爆破一般由发行人下属具有爆破资质的爆破服务公司实施，东宝矿业的核心生产工艺主要集中在石料的破碎、筛分和成品环节。

东宝矿业灰岩项目采用露天分台阶爆破削落、自下而上顺序分层开采方式实施，所采用的破碎筛分技术较为成熟，生产流程主要包括：爆破后将大块石料经料仓由振动给料机送进破碎机、骨料一段破碎、窑石筛分及储存、窑石发运与中转、骨料筛分及二段破碎、成品储存及散装，核心环节涉及的技术如下：

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上述石料破碎、筛分技术已较为成熟，是矿山开采企业普遍掌握的技术。而东宝矿业除已掌握上述较为成熟的采矿技术外，还建成了先进的生产线，积累了较为丰富的采矿经验。其一期200万吨/年建筑石料用灰岩项目于2017年3月动工，2018年6月建成，建有先进的DCS中控系统及视频系统，一人启动即可操作整条生产线，可实现生产线高效、环保、智能运作。东宝矿业多年积累的采矿技术及采矿经验，可用于支持本募投项目的实施。同时，东宝矿业灰岩项目作为“年产1000万吨石料生产线项目”的二期子项目，与东宝矿业目前年产200万吨建筑石料用灰岩项目业务性质、生产工艺和所需设备基本类似，其生产所需技术也基本相同。截至本回复出具日，东宝矿业已拥有4项与石料生产密切相关的实用新型专利，具体情况如下：

综上，东宝矿业利用过去积累的技术和经验，可有效保障灰岩项目的顺利实施。

（二）东宝矿业具有实施本募投项目的人力资源条件

东宝矿业目前具有三大事业部，分别是石灰事业部、石料事业部和纳米碳酸钙事业部。截至2023年9月30日，东宝矿业与本次募投项目相关的主要从事石料开采业务的人员（不包括财务、行政管理等人员）已达到90人，人员储备较为充分，能够有效保障本次募投项目的实施，具体情况如下：

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从整个石料开采业务流程来看，爆破环节需聘请具有爆破资质的爆破服务公司实施；运输环节并非矿山开采核心环节，可外包给第三方公司实施；与生产相关的核心人员主要为技术人员和机修人员，而核心工序破碎、筛分和成品阶段配备有大型破碎设备、振动筛、给料机等，采用先进、可靠的PLC控制系统，自动化水平高，操作岗位定员较少。因此，目前东宝矿业配备的人员可以满足募投项目实施的需要。未来，随着灰岩项目的推进及产能的逐步释放，东宝矿业将根据生产经营的实际需要，适时地调整人员结构和人员规模。综上所述，公司目前已具备实施募投项目所需技术储备和人力资源条件，现有技术和人员的储备可以保证项目顺利实施。

三、募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露

针对本次募投项目实施的可行性及不确定等风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第六节 本次发行的相关风险”之“七、募投项目风险”中进行了充分披露，具体如下：

“（一）募投项目效益不达预期的风险

工业炸药、工业电子雷管及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，灰岩项目产品价格则易受下游钢铁、化工、房地产等行业需求变化影响，而公司在测算募集资金投资项目效益时，主要以公司历史水平为基准进行预测。由于未来宏观经济波动、市场环境变化、产业政策变化等均不可预期，或公司在市场开发、客户开发、成本管控等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。

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（二）募投项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目中，电子雷管生产线技术改造项目和年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目建成后，凌河化工和东宝矿业将分别新增4,108万发/年的电子雷管产能和500万吨/年的制灰用灰岩产能，业务规模相比现有水平扩张较大。如上述募投项目建成投产后，公司在客户开发、渠道拓展、生产管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

（三）固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将会明显增加。根据相关预测，本次募集资金投资项目完全达产后存在良好的预期效益，新增的营业收入能够完全覆盖新增的固定资产折旧和无形资产摊销。但如果市场环境、国家产业政策等发生重大不利变动，公司募投项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

（四）灰岩项目尚未取得相关批复及未来采矿许可证无法按时完成续期的风险

截至本募集说明书签署日，东宝矿业年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2209-420802- 89-01-813352）、《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环函〔2022〕96号）及《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2022〕214号）。

同时，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第1006223号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第1006226号”和“鄂（2022）东宝区不动产权第1006227号”的《不动产权证书》，宗地面积合计239,018.00m

，主要用于本项目的生产设施及配套设施建设，后续尚需取得一级破碎平台建设用地（约29亩）的不动产权证书，并办理厂房等建筑物建设相

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关的审批手续及其他生产建设相关的手续；已于2023年7月19日取得了荆门市自然资源和规划局颁发的证号为C4208002023077200155388号的《采矿许可证》，后续待林业行政主管部门出具《使用林地审核同意书》后，办理林木采伐许可等其他相关手续。若未来出现相关批复的取得和手续的办理晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或项目变更的风险。

此外，由于东宝矿业所持有的800万吨/年制灰用石灰岩、建筑用白云岩《采矿许可证》有效期为2023年7月19日至2026年7月19日，未来，东宝矿业需在法定的有效期限届满前及时申请办理采矿权续期登记手续，但仍存在采矿许可证到期后无法按时完成续期的风险。如东宝矿业无法按时办理《采矿许可证》的延续登记，将对该募投项目的实施及后续效益产生重大不利影响。”

四、保荐机构履行的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅了募投项目可行性研究报告、《碳酸钙产业园区项目投资协议》；

2、访谈了东宝矿业相关负责人，了解了发行人主营业务构成及各业务板块之间的关系；

3、查阅了《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》《关于推进民爆行业高质量发展的意见》以及《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》等相关规定和政策性文件；

4、查阅了近期再融资市场案例；

5、了解东宝矿业实施灰岩项目需要的核心技术，查阅东宝矿业目前拥有的与灰岩项目相关的技术专利情况；

6、获取并查阅东宝矿业石料业务条线的花名册、主要技术人员简历等，了解东宝矿业实施灰岩项目的人力资源储备情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、发行人主营业务与募投项目所处行业属于同一行业，本次募集资金属于主要投向主业。

2、发行人已具备实施募投项目的技术和人力资源等条件；

3、发行人已在募集说明书中充分披露本次募投项目实施的可行性及不确定风险。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【问题回复】

一、发行人自查情况

发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月31日获得深圳证券交易所受理，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

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通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体质疑公司或质疑公司本次再融资相关事项的重大舆情情况。

二、保荐机构履行的核查程序及核查意见

（一）核查程序

通过网络检索的方式核查发行人自本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请获得深圳证券交易所受理以来以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

湖北凯龙化工集团股份有限公司

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（本页无正文，为《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

长江证券承销保荐有限公司

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读湖北凯龙化工集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内控和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

长江证券承销保荐有限公司

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