凯龙股份：第八届董事会第三十七次会议决议公告(更新后)
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－017
湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2024年4月28日上午8:30在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2024年4月18日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯表决方式召开，应参加本次会议表决的董事11人，实际参加本次会议的董事为11人（其中独立董事刘捷先生以通讯方式参与本次会议）。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取并审议了公司总经理罗时华先生所作的《2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
公司独立董事刘捷先生、娄爱东女士、王晓清先生、乔枫革先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《公司2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。3．审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《公司2023年年度报告全文》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网
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《公司2023年年度报告摘要》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4．审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《2024年第一季度报告》具体内容详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5．审议通过《公司2023年度财务决算报告》
2023年，公司实现营业收入377,875.78万元，较上年同期增长10.95%；归属于上市公司股东的净利润17,535.09万元，较上年同期增长31.51%；经营活动产生的现金流量净额48,893.46万元，较上年同期增长86.10%。2023年末，公司总资产746,309.68万元，较上年末持平；归属于上市公司股东的所有者权益157,138.75万元，较上年末增长9.54%。
《公司2023年度财务决算报告》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网
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表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6．审议通过《公司2024年财务预算方案》2024年，公司预计实现营业收入420,000万元，预计实现利润总额40,000万元（本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。7．审议通过《2023年度利润分配预案的议案》拟定本次利润分配预案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1元(含税) ，不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。
《2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8．审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，相关内容详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9．审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
董事会认为，本次公司以募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施。本次委托贷款对象为公司控股子公司，公司能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见2024年4月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的公告》。
公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于募投项目的专项核查意见》，相关内容详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10．审议通过《关于公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，不会影响公司募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况；且上述事项有利于提高公司资金使用效率，可为公司及股东谋取更多回报，符合公司及全体股东的利益，因此，同意公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
《关于公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的专项核查意见》，内容详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11．审议通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会认为，公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分
闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况，故同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。
《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
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公司保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》，具体内容2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12．审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13．审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》本次担保预计事项是为满足公司控股子公司资金需要，推动子公司的快速发展，有利于充分利用及灵活配置公司资源，提高公司决策效率。本次被担保对象为公司控股子公司（含控股子公司为其子公司），担保风险处于公司可控制范围之内。
《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》详见2024年4月30日《证
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http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。14．审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邵兴祥先生、文正良先生、陈永涛先生、罗时华先生、邵峰先生、卢卫东先生、刘哲先生回避表决。《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；本议案事前已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。15．审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《关于计提2023年度资产减值准备的公告》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
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表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。16．审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17．审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。18．审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。19．审议通过《会计师事务所选聘管理办法》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《会计师事务所选聘管理办法》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网
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表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。20．审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》公司会前收到独立董事刘捷先生、娄爱东女士、王晓清先生和乔枫革先生出
具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，经过核查，公司董事会认为独立董事刘捷先生、娄爱东女士、王晓清先生和乔枫革先生在2023年度符合独立性的要求。《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2024年4月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。21．审议通过《2023年度社会责任报告》本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《2023年度社会责任报告》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。22．审议通过《关于对完成或超额完成2024年目标任务实行奖励的议案》
为激发公司各单位全面完成2024年经营目标的积极性，公司拟拿出不超过2024年财务预算营业利润45,500万元的5%的现金用于对完成或超额完成2024年目标任务的单位和配合完成目标任务的单位实行奖励。并提请股东大会授权公司经营管理层制定具体奖励办法，并组织实施。（本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测。）
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
23．审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月21日下午14：00采用现场和网络投票的方式在公司一楼会议室召开2023年度股东大会。
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第八届董事会第三十七次会议决议；2024年第一次独立董事专门会议决议;2024年第一次审计委员会工作会议决议；2024第一次薪酬与考核委员会工作会议决议；2024年第一次战略委员会工作会议决议。特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2024年4月30日