凯龙股份：长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对凯龙股份公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018010098号”《验资报告》审验。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2024年11月30日，公司可转换公司债券募集资金存放情况如下：

中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行

中国工商银行股份有限公司荆门东宝支行

合计

二、募集资金投资项目及变更情况

（一）公开发行可转换公司债券募投项目基本情况

根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披露的募集资金投资计划，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

合计

注：公司本次发行实际募集资金净额为31,108.79万元，少于《募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额32,885.48万元，因此根据募集资金净额对“40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目”拟使用募集资金金额进行了调减，调减金额为1,776.69万元，公司以自有资金补足。

（二）募投项目变更情况

2022年，鉴于公司发展现状及市场环境变化，同时公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“农化研发及技术服务中心建设项目”。2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”终止后剩余的募集资金2,885.48万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构出具了相关意见，该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

三、本次结项的募投项目募集资金使用和节余情况

截至2024年11月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“40万吨/年水溶性硝基肥和20万吨/年缓控释肥生产线建设项目”已完成生产线建设，达到预定可使用状态，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目

注：“募集资金节余余额”指截至2024年11月30日的专项账户资金余额，实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户资金转出日余额为准。

四、募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司结合项目的实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、有效及节约的原则，严格管控项目建设各个环节的成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，审慎使用募集资金。同时，为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。此外，截至本公告披露日，募投项目建设过程中，还存在少量供应商尾款及质保金尚未支付，从而也导致募集资金出现一定结余。

五、节余募集资金后续使用计划

为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金按照上述两个募集资金专户实际节余金额（具体以资金转出当日银行结算余额为准），分别永久补充公司及湖北凯龙楚兴化工集团有限公司的流动资金，用于其日常生产经营活动，以支持公司各项业务发展。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司为了优化资源配置，最大程度地发挥募集资金使用效益而做出的决策，这符合公司实际经营发展需要，未损害公司和全体股东利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

七、公司履行的审批程序和意见

（一）董事会审议情况

2024年12月9日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目”已达到预定可使用状态，同意公司对其结项，并将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）1,628.78万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

（二）监事会意见

2024年12月9日，公司召开第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，议案审议程序符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在损害全体股东利益的情况。

因节余募集资金低于本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额的10%，因此，该事项无需公司股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项履行的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次使

用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金有利于优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况和经营发展的需要，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）