凯龙股份：中信建投证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

湖北凯龙化工集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年一月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5

二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 5

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 6

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 24

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 24

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 26

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 28

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 30

九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 35

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 35

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 36

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 36

十三、财务顾问联系方式 ...... 37

释 义在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

《详式权益变动报告书》

上市公司/凯龙股份/公司

信息披露义务人、长江产业集团

湖北省政府国资委

荆门市政府国资委

中荆集团

《股权转让协议》

《评估报告》

本次权益变动、本次收购

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《格式准则第15号》

《格式准则第16号》

本财务顾问/财务顾问/中信建投证券

中国证监会

股转系统

元、万元、亿元

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份

的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权结构及控制关系

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省政府国资委。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心一级子公司情况如下：

单位：万元

（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省政府国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省政府国资委所控制的核心企业情况如下所示：

单位：万元

责任公司

粮油仓储服务，食用农产品初加工，谷物种植，豆类种植，油料种植，农业专业及辅助性活动，畜牧专业及辅助性活动，渔业专业及辅助性活动，农业科学研究和试验发展，智能农业管理，森林经营和管护，土地使用权租赁，土地整治服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,对外承包工程，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），谷物销售，供应链管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

粮油仓储服务，食用农产品初加工，谷物种植，豆类种植，油料种植，农业专业及辅助性活动，畜牧专业及辅助性活动，渔业专业及辅助性活动，农业科学研究和试验发展，智能农业管理，森林经营和管护，土地使用权租赁，土地整治服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,对外承包工程，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），谷物销售，供应链管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

造、外资项目评估、投资选择等领域的咨询,编制城市规划、建设规划、项目建议书、可行性研究报告以及工程概、预、结算。工程招标与项目管理:开展工程、设备、机电产品、药品和医疗器械、政府采购、代建制项目法人、各类特许经营权（BOT）的招标代理与建设工程项目代建和管理业务,编制审核建筑工程标底或投标报价,开展货物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程:开展公路、铁路、水运、水利、市政、建筑、岩土工程专业的综合检测、规划咨询、评估咨询、工程设计、安全可靠性检测、评估业务,安全评价,建设项目环境影响评价,生态建设和环境工程设计咨询业务。

造、外资项目评估、投资选择等领域的咨询,编制城市规划、建设规划、项目建议书、可行性研究报告以及工程概、预、结算。工程招标与项目管理:开展工程、设备、机电产品、药品和医疗器械、政府采购、代建制项目法人、各类特许经营权（BOT）的招标代理与建设工程项目代建和管理业务,编制审核建筑工程标底或投标报价,开展货物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程:开展公路、铁路、水运、水利、市政、建筑、岩土工程专业的综合检测、规划咨询、评估咨询、工程设计、安全可靠性检测、评估业务,安全评价,建设项目环境影响评价,生态建设和环境工程设计咨询业务。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金及合法自筹资金。信息披露义务人的控股股东为湖北省政府国资委，实缴资本为3,363,956.15万元人民币，资金实力较为雄厚。

本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市

公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（四）关于信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查

1、信息披露义务人主要业务

经核查，信息披露义务人成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

2、信息披露义务人简要财务情况

信息披露义务人最近三年及一期财务情况如下：

单位：万元

注：2021年-2023年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年前三季度数据未经审计。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（八）关于信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，长江产业集团直接持有中荆集团75.00%股权，通过中荆集团间接持有上市公司15.03%的股份。本次权益变动会导致上市公司控制权发生变化，中荆集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由荆门市政府国资委变更为湖北省政府国资委。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟支付现金购买中荆集团75%股权，中荆集团系上市公司控股股东，从而构成对上市公司的间接收购。本次权益变动完成前，上市公司股权结构图如下：

本次权益变动完成后，上市公司股权结构图如下：

（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、本次权益变动已履行的程序

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的程序如下：

2024年12月23日，长江产业集团召开2024年度第38次党委会，通过本次权益变动的相关方案。2025年1月12日，长江产业集团召开第一届董事会第二十次会议，通过本次权益变动的相关方案。

2024年12月23日，荆门市人民政府常务会议通过本次权益变动的相关方案。

2025年1月10日，荆门市政府国资委出具《市政府国资委关于对中荆集团股

东全部权益市场价值资产评估报告予以核准的函》。

2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署了《股权转让协议》。

2、本次权益变动尚需履行的程序

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚需履行的程序如下：

（1）取得湖北省政府国资委的批复；

（2）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准。

本次权益变动能否取得上述批准尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信

息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持湖北凯龙化工集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动完成前，应城宏宜化工科技有限公司（以下称“宏宜化工”）为长江产业集团控制的企业，主营合成氨的生产和销售，2023年4月底，宏宜化工40万吨合成氨生产装置建成投产。凯龙股份拥有15万吨/年的合成氨生产线，主要用于硝酸铵的生产，但同时也对外零星销售合成氨。2021年-2024年上半年，凯龙股份合成氨及其副产品销售金额分别为1,796.71万元、1,704.40万元、2,781.01万元和927.38万元，占当期营业收入的比例分别为0.65%、0.50%、0.74%和0.57%，整体占比较小。本次收购完成后，宏宜化工和凯龙股份均为长江产业集团实际控制的企业，存在同业竞争的风险。

根据长江产业集团下属上市公司双环科技（000707.SZ）公开披露的《募集说明书（三次修订稿）》，双环科技目前正通过发行股份募集资金用于收购宏宜

化工68.59%股权，宏宜化工的合成氨产品约90%销售给双环科技用于生产。因此收购完成后，宏宜化工合成氨将主要作为双环科技内部生产自用。

综上，截至本核查意见出具日，宏宜化工与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

1、在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的

其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股权转让协议》，主要内容如下：

“转让方：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会；受让方：长江产业投资集团有限公司；标的公司：中荆投资控股集团有限公司。（上述转让方、受让方、标的公司合称“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方，转让方、受让方合称“转让双方”或“交易双方”。）

第二条 转让标的、转让方式、转让价格和价款

2.1 转让标的

本次交易的转让标的为转让方合法持有的中荆集团【75】%股权（对应标的公司认缴注册资本【75,000】万元、实缴注册资本【75,000】万元）及其对应的全部权益。

2.2 转让方式

非公开协议转让。

2.3 转让价格和价款

依据【北京中企华资产评估有限责任公司】出具的《评估报告》评估的中荆集团全部股东权益价值，各方一致同意标的股权的转让价款为【277,624.41】万元人民币（大写：贰拾柒亿柒仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰元）。

第三条 股权过户和转让价款的支付

本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：

3.1 第一笔转让价款的支付：本协议生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。本协议生效之日起【60】日内，转让方应于市场监督管理部门将标的股权过户至受让方名下，受让方予以配合。

3.2 第二笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。

3.2.1 标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；

3.2.2 交易双方共同配合办理以转让方为开户人，由转让方和受让方共同监管的资金监管账户（以下简称“共管账户”），且转让方完成向共管账户支付本次交易转让价款的5%，即人民币【13,881.22】万元（大写：壹亿叁仟捌佰捌拾壹万贰仟贰佰元）。共管账户的解除，由交易双方在本协议生效之日起3年后协商处理。

3.3 第三笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的20%，即人民币【55,524.89】万元（大写：伍亿伍仟伍佰贰拾肆万捌仟玖佰元）。

第六条 过渡期

6.1 过渡期内，转让方应促使标的公司及其下属企业生产经营活动和生产经营设施正常运行，其主营业务不会发生重大变化，与生产经营相关的重要资质、

证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效。

6.2 过渡期内，对于本协议签订前标的公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案等均严格按照其约定履行责任和义务，双方另有约定的除外。

6.3 各方同意，不从事任何非正常的导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），亦不从事任何导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）核心无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；转让方保证按相关要求对标的公司（包括控股子公司）现有各项资质、许可、牌照、专利、执照等进行维护、备案、续费、年审年检等，使之处于持续正常有效状态、不会丧失或降低等级；保证对标的公司（包括控股子公司）主要业务客户、渠道、销售网络、资格等进行维护，使之处于正常可持续经营状态。

6.4 过渡期内，转让方应促使标的公司涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》等有关法规和制度做出，并应在出具股东决定或董事会决议前以书面形式征求受让方意见。

6.5 过渡期内，转让方勤勉尽责行使股东的权利，不得进行任何故意或重大过失损害受让方、标的公司和标的公司债权人利益的行为，否则转让方承担连带赔偿责任，受让方有权向转让方追索。

6.6 过渡期内，转让方不得将其持有的标的公司股权以任何方式转让、处置或设置质押等权利负担。标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资者，也不得就前述事项与任何第三方签署任何文件、提供支持或帮助。交易双方协商一致的除外。

6.7 过渡期内，标的公司存在违法违规行为被处罚并由此造成经济损失的，由转让方承担。

6.8 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方确保标的公司不发生下列情况：

6.8.1 标的公司进行任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

6.8.2 标的公司及其下属子公司修订公司章程、增加或者减少注册资本、发行债券或可转换债、设定其他可转换为股权的权利；

6.8.3 标的公司及其下属子公司进行公司分立、合并、解散或重组行为；

6.8.4 标的公司及其下属子公司进行单笔或累计金额超过标的公司截至审计基准日合并报表净资产金额【10】%以上（含本数）的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置；

6.8.5 标的公司及其下属子公司对标的公司及其下属子公司以外第三方提供担保，免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为。双方另有约定的除外；

6.8.6 标的公司及其下属子公司变更雇员报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，修改本协议签署时现行有效的薪酬福利标准。

6.8.7 标的公司及其下属子公司增加员工、变更员工岗位/职务和变更董监高人选。

6.9 过渡期损益由受让方承担和享有。

第十三条 协议终止和解除

13.1 各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。转让方应在本协议终止日起10个工作日内，向受让方退回受让方已支付的转让价款，延迟退回的，每延迟一日按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方已支付的全部款项为止。在转让方退回上述款项前，受让方应先向转让方返还已转让的股权，并同时移交管理权，转让方应予以配合：

13.1.1 经转让双方友好协商一致并签订书面终止协议之日；

13.1.2 由于不可抗力，致使本协议无法履行；

13.1.4 各方另行约定的其他情形。

13.5 合同解除或终止的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除或终止的，则应由违约方承担。第十四条 违约责任

14.1 任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证为不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

14.2 受让方违反本协议第三条约定逾期未支付转让价款的，每逾期一日，需向转让方支付相当于应付未付款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部支付之日止。

14.3 转让方违反本协议第十三条约定逾期未退还受让方全部款项及利息的，每逾期一日，需向受让方支付相当于应退未退款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部退还之日止。

14.4 除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

第十六条 生效及其他

16.1 本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。在以下条件全部满足后生效：

（1）湖北省政府国资委批准本次交易。

（2）荆门市人民政府批准本次交易。

（3）受让方向反垄断主管部门申报经营者集中，取得反垄断主管部门批准。

本协议生效之日即上述条件全部达成之日，有履行报批义务一方应当履行该义务并完成审批。”

九、关于目标股份权利受限情况的核查

根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在本次权益变动后通过中荆集团间接持有上市公司75,118,352股股份，占上市公司总股本比例为15.03%，其中无限售条件股59,792,682股，有限售条件股15,325,670股。中荆集团直接持有的凯龙股份中处于质押/担保状态的为29,896,300股，具体如下：

中荆集团

上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，中荆集团直接持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。

截至本核查意见出具日，除在《详式权益变动报告书》披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就中荆集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公

司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖凯龙股份股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖凯龙股份股票的情况。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

（一）截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（三）信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（四）根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信建投证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

截至本核查意见出具日，本财务顾问作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：中信建投证券股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区光华路10号

法定代表人：王常青

电话：010-56052830

传真：010-56118200

联系人：魏尚骅、陈昌杰、刘耀民

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人签名：______________ ______________

张兴华 唐云枫

项目主办人签名：______________ ______________ ______________

魏尚骅 陈昌杰 刘耀民

法定代表人或授权代表签名：______________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日