万里石：反舞弊与举报管理制度(2023年7月)

厦门万里石股份有限公司

反舞弊与举报制度

第一章 总则第一条 为加强厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”） 的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《厦门万里石有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 反舞弊与举报管理工作旨在规范公司董事、监事、高管及所有员工职业行为，严格遵守法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业、勤勉尽职的工作氛围，防止损害公司及控股子公司和股东利益的行为发生。第三条 反舞弊与举报管理工作遵循以下原则：

（一）严格按照国家法律、法规、规章政策、公司规章制度处理问题；

（二）严格按照实事求是的原则，做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当；

（三）严格执行保密原则，维护相关当事人的合法权益不受侵害。第四条 本制度适用于公司及其控股子公司全体员工。

第二章 管理机构及职责第五条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、高管层、审计部、相关职能部门和全体员工。第六条 公司董事会负责督促高管层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反贿赂反腐败反舞弊工作进行指导和监督。第七条 公司高管层负责建立、健全并有效实施内部控制体系，以防范、降低舞弊行为发生，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受董事会、董事会审计委员会、审计部监督。第八条 公司高管层及控股子公司各部门负责人对本单位、本部门舞弊行为的发生承担管理责任，是反舞弊行为的第一责任人。第九条 审计部是公司反舞弊及处理举报工作的常设机构，负责公司及所属分子

公司范围内反舞弊工作的实施，具体包括：

（一）登记、受理舞弊相关举报线索；

（二）组织反舞弊事件调查、评估及报告；

（三）对反舞弊事件提出处理意见和责任追究意见；

（四）其他与反舞弊相关的工作。

第十条 公司全体员工如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报，并配合公司对舞弊案件进行调查。

第三章 舞弊行为

第十一条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊行为包括损害公司正当经济利益的舞弊行为和谋取不当的公司经济利益的舞弊行为。

第十二条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行为。

（二）收受贿赂。员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）收受来自于关联企业、供应商、渠道和客户的贿赂及借款等其他利益的行为。

（三）造假。员工利用职务便利牟取私利的，包括但不限于挪用渠道或客户账期额度，伪造或更改虚假资料帮助渠道或客户获得高账期额度或高返货政策，提供虚假合作信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为。

（四）竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等。

（五）侵占财产。员工利用职务之便贪污挪用公司财产，包括但不限于要求客户对私打款、将公司资产挪为私用等行为。

（六）串通舞弊。员工与员工之间、员工与客户、渠道、供应商之间的串通勾结，包括但不限于续费不正常转新开、客户不正常的退转。

（七）故意隐瞒交易事项。包括但不限于虚构订单、虚构销量、虚构市场活动等。

（八）利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司。

（九）利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物。

（十）利用职务之便，私设小金库、账外账。

（十一）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第十三条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采取欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列行为之一者属于此类舞弊行为：

（一）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债；

（四）出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而做出不适当的投融资决策；

（五）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（六）从事违法违规的经济活动；

（七）伪造、变造会计记录或凭证（如虚开发票）；

（八）偷逃税款；

（九）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第四章 舞弊的预防和控制

第十四条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建立健全预防舞弊在内的内控体系，包括但不限于以下形式：

1、公司董事、监事、高级管理人员应当坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度的规定，并建立健全各类反贿赂、反腐败、反舞弊内控机制。

2、公司的反舞弊政策和程序及有关措施在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、培训等方式）进行宣传教育，确保员工在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为，抵制不当利益的诱惑。

3、鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工清楚公司对防止贿赂腐败舞弊行为的严肃态度和员工自己在反贿赂反腐败反舞弊方面的责

任，自觉努力提高反贿赂、反腐败、反舞弊思想水平和技能，正确处理工作中发生的不当利益冲突和诱惑。

4、将公司倡导遵纪守法和诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或间接发生业务关系的社会所有利益相关方，如客户、供应商、监管机构和股东，向他们传递公司反贿赂反腐败反舞弊工作的相关信息及要求。

5、公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒。

6、公司鼓励对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。

第十五条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防舞弊的主要途径，主要包括以下方式：

1、将舞弊风险评估纳入企业风险评估。高级管理人员在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。

2、实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司高管层建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。

3、针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第十六条 公司审计部应将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息披露等作为审查重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为。

第十七条 公司高管层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。

第五章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十八条 审计部为反舞弊工作常设机构，协助公司高管层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的电子邮件等，接收员工或外部第

三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并将案件调查结果及时向公司高管层或董事会报告。第十九条 公司内部员工和外部相关人员可通过信件、电子邮件等途径举报公司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。举报邮箱：shenji@wanli.com。收信地址：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦八楼审计部第二十条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报。公司审计部不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类投诉举报；

公司审计部负责对信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估受理，并规定15个工作日内向举报人回复受理结果；

公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、qq群、微博等方式进行的投诉、举报。

第二十一条 对涉及非高层管理人员的实名举报，审计部自接到举报后，在3 个工作日内上报高管层和董事长，按照指示展开调查处理；对涉及非高层管理人员的匿名举报，审计部自接到举报后，在3个工作日内进行内部评估，并决定是否上报高管层。

第二十二条 涉及公司高级管理人员的举报，公司审计部自接到举报后2 个工作日内向公司董事会审计委员会报告，由董事会审计委员会决定进一步调查事项。董事会审计委员会在进行有关调查时，必要时可聘请外部审计师或其他机构协助调查。

第二十三条 对举报牵涉到审计部人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事长举报。

第二十四条 反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。

第二十五条 公司高管层对非高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议；董事会对高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议。

第二十六条 舞弊事件调查结束后，对于涉及非高层管理人员舞弊的调查报告，审计部上报给公司高管层和董事长；对于涉及高层人员舞弊的调查报告，审计部上

报给董事会。舞弊案件调查报告应当包括对被举报的舞弊事件的接受时间调查人员组成、对该事件的调查核实情况、是否属实的结论意见以及对相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或者证言的，应当在舞弊案件调查报告附录中注明。第二十七条 对于实名举报，无论是否立项调查，审计部都应向举报人反馈是否立项的决定或调查结果。 第二十八条 举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯刑法的，移送司法机关依法处理。第二十九条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司审计部进行专门登记。第三十条 举报人提供反舞弊线索，或提供相关切实证据，经调查属实的，公司将综合考量举报事项的性质、为公司实际挽回经济损失程度等，对举报人进行酌情奖励，奖励具体形式和金额由审计部提报总经理审批后发放。

第六章 舞弊的补救措施与处罚第三十一条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司高管层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。

第三十二条 对舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责任。

（一）管理责任是指负有相应管理职权的人员在其主管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任。按管理责任的严重程度。

（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行或未正确履行职责等过失行为应承担的责任。

第三十三条 对证实有舞弊行为的员工或相关责任人员，按舞弊性质的严重程度，公司可采取口头警告、通报批评、记过、经济处分直至解除劳动合同等处罚措施。舞弊人员行为触犯刑法的，移送司法机关处理。

第八章 附则第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第三十五条 本制度由公司审计部负责解释。第三十六条 本制度自公司董事会批准通过之日起生效并实施，修改时亦同。

厦门万里石股份有限公司

2023年7月17日