万里石：新增股份变动报告及上市公告书

证券代码：002785 证券简称：万里石

厦门万里石股份有限公司

（福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼）

新增股份变动报告及上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）

二〇二三年十月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事签名：

胡精沛 邹鹏 尚鹏

陈泽艺 向伟 黄怡

厦门万里石股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、本次发行新增股票数量：25,814,695股

2、发行股票价格：15.65元/股

3、募集资金总额：人民币403,999,976.75元

4、募集资金净额：人民币398,148,185.01元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：25,814,695股

2、股票上市时间：2023年10月16日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

发行人全体董事声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 5

第一节 发行人的基本情况 ...... 6

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 7

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 15

第四节 股份变动情况及其影响 ...... 16

第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 25

第六节 保荐人的上市推荐意见 ...... 27

第七节 其他重要事项 ...... 29

第八节 备查文件 ...... 30

释义在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义:

本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一节 发行人的基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2021年9月29日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于2021年9月30日披露了相关公告。

2、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案，并于2021年12月16日披露了相关公告。

3、2021年12月31日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于2022年1月4日披露了相关公告。

4、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于2022年4月26日披露了相关公告。

5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于2022年5月12日披露了相关公告。

6、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于2022年9月15日披露了相关公告。

7、2022年12月23日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，并于2022年12月24日披露了相关公告。

8、2023年1月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，并于2023年1月11日披露了相关公告。

（二）本次发行履行的监管部门核准程序

1、2022年9月26日，公司向特定对象发行股票的申请已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2、2022年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2403号），核准公司非公开发行不超过25,814,695股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）本次发行的发行过程概述

1、2023年9月21日，发行人及保荐人五矿证券向哈富矿业发送了《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》。

2、2023年9月22日，哈富矿业已将本次发行认购资金汇入五矿证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月22日出具的《厦门

万里石股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000560号），五矿证券有限公司指定的收款银行账户已收到哈富矿业缴纳的认购万里石向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币403,999,976.75元。

3、2023年9月25日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

4、2023年9月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里石股份有限公司发行人民币普通股（A股）25,814,695股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000561号），截至2023年9月25日止，公司募集资金人民币403,999,976.75元，扣除与发行相关的费用人民币5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币398,148,185.01元，其中计入股本人民币25,814,695.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币372,333,490.01元。

三、发行方式

本次采取向特定对象发行股票的方式进行，发行对象为哈富矿业，发行对象以现金认购本次发行的股票。

四、发行价格和定价机制

本次发行的发行价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

公司和主承销商严格按照《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.65元/股，发行价格与发行底价的比率为100%。

五、发行数量

本次最终向特定对象发行股票的数量为25,814,695股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量符合发行人董事会、股

东大会决议的有关规定，满足《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

六、募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为403,999,976.75元，扣除与发行相关的费用人民币5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币398,148,185.01元，将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

七、本次发行的募集资金到账及验资情况

本次发行的募集资金到账及验资情况详见本报告书“第二节 本次新增股份发行情况/二、本次发行履行的相关程序/（三）本次发行的发行过程概述”。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

（一）募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（二）三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐人五矿证券、募集资金专户开立银行签署三方监管协议。

九、新增股份登记托管情况

2023年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

公司名称：厦门哈富矿业有限公司

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

主要办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

法定代表人：胡精沛

统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K

注册资本：3,000万元

公司性质：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2019年6月3日

经营期限：2019年6月3日至2069年6月2日

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备

修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：25,814,695股限售期：自本次发行结束之日起十八个月

（二）发行对象和发行人关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为哈富矿业，哈富矿业为胡精沛控股公司。胡精沛持有公司13.87%的股权，为公司第一大股东，并担任公司的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年内，除本次发行对象哈富矿业执行董事以及实际控制人胡精沛担任公司董事长领取薪酬外，与公司无其他重大交易。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，最近一年内，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行的股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）发行对象的认购资金来源

哈富矿业认购公司向特定对象发行股票资金来源于自有或自筹资金。

胡精沛就资金来源事项出具如下承诺：“本人通过哈富矿业认购标的股票的资金来源均系本人与哈富矿业自身合法自有资金、自筹资金、来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，除本人向哈富矿业提供借

款，以及哈富矿业向万里石无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或者间接使用万里石及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的标的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。本人及哈富矿业的上述承诺内容真实、合法、有效，如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任何损失的，本人及哈富矿业将依法承担赔偿责任。”

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象哈富矿业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

万里石本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，哈富矿业属于普通投资者,风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见

保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

厦门万里石股份有限公司本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议及已报备发行方案，且符合《证券发行与承销管理办法》相关规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次发行对象资金来源为自身合法自有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法合规；发行对象的风险承受等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

十二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的授权与批准；发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人股东大会相关决议及已报备发行方案，且符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《认购协议》及其补充协议的约定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2023年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：万里石

证券代码为：002785

上市地点为：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年10月16日。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，哈富矿业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第四节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长胡精沛控股的哈富矿业认购本次发行的全部股份，本次发行前后，胡精沛及其控制的企业持有公司股份的情况如下：

胡精沛及其控股哈富矿业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。胡精沛自公司股票上市以来一直担任公司董事长，能够对公司的董事会施加重大影响。因此，本次发行完成后，胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基础，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注:1、发行前的数据来自于公司2022年度报告、2023年半年度财务报告；

2、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度、2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加25,814,695股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：（发行前股本结构截至2023年6月30日）：

本次发行后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效保障。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大不利影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员和科研人员的结构发生重大变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争影响

1、同业竞争的影响

（1）哈富矿业同业竞争情况

截至本报告书签署日，哈富矿业旗下有一家境外控股子公司，其基本信息如下：

截至本报告书签署日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子公司SH Minerals LLP主要从事铀矿及稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的主营业务不存在实质性同业竞争。

（2）哈富矿业的控股股东、实际控制人同业竞争情况

截至本报告书签署日，哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛，胡精沛控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

综上所述，截至本报告书签署日，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的主营业务不存在实质性同业竞争。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，哈富矿业及其控制股东、实际控制人已作出如下承诺：

“1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本公司/本人及直接或间接控制的企业信息。

2、本公司/本人及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万里石相同、相似业务的情形，与万里石之间不存在同业竞争。

3、在本公司/本人直接或间接持有万里石股份期间，本公司/本人及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知万里石，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予万里石，以确保万里石及其全体股东利益不受损害。

4、如果本公司/本人及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的全部股份，本公司/本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

5、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万里石所有；如因此给万里石及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿万里石及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则万里石有权扣留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。

6、上述承诺在本公司/本人对发行人直接或间接持有5%以上股权期间持续有效，且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司/本人对发行人直接或间接持股低于5%；

（2）发行人股票终止上市（暂停买卖除外）。”

2、对公司关联交易影响

本次发行前，哈富矿业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大关联交易。详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

哈富矿业已与公司签订《股份认购协议》、《补充协议》、《股票认购协议之补充协议（二）》，拟认购本次发行的全部股份，本次交易构成关联交易。

为减少和规范未来可能发生的关联交易，哈富矿业及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且今后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

5、本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。

7、上述承诺持续有效，直至本公司/本人不再直接或间接地持有万里石的股份为止，且不可变更或撤销。”

五、财务会计信息讨论和分析

（一）报告期内主要财务数据

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年1-6月财务报

表未经审计。报告期内，公司合并报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

注：主要财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期内，公司总资产规模基本保持稳定，公司流动资产占比较高。公司主要从事建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装，自有的房屋建筑物较少，公司资产结构中应收款项、存货等流动资产规模较大。

2、偿债能力分析

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率分别为49.83%、53.38%、54.30%和51.47%，公司流动比率分别为1.59倍、1.48倍、1.39倍和1.43倍，速动比率分别为1.33倍、1.24倍、1.15倍和1.17倍，公司存在一定的短期偿债压力。

3、营运能力分析

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司应收账款周转率分别为

1.24倍、1.52倍、1.63倍和0.64倍。最近三年应收账款周转率整体处于上升趋势，主要系公司销售的产品结构调整及发行人对应收账款催收力度加强所致。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司存货周转率分别为4.16倍、5.77倍、6.22倍和2.46倍，最近三年存货周转率整体处于上升趋势，主要系公司业务规模扩大，营业收入及营业成本增加，存货规模相对稳定所致。

4、盈利能力分析

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司营业总收入分别为94,987.52万元、115,538.04万元、130,558.58万元和52,714.00万元，2020-2022年呈上升趋势，2021年较2020年增加主要系公司积极拓展美国市场，石材业务增加，2022年较2021年增加主要系欧美、非洲及其它市场业务规模增加。2023年1-6月公司营业总收入52,714.00万元较2022年同期营业总收入58,745.46万元下降6,031.46万元，降幅10.27%，主要原因为受下游房地产行业销量下滑、房地产开发投资下降等影响，公司石材供货及工程施工收入同比下降。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为1,209.13万元、-2,309.47万元、-2,717.40万元和443.76万元。2022

年，公司净利润为负主要原因系部分房地产客户发生信用风险及账龄延长，公司计提较大金额信用减值损失所致。

5、现金流量分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,726.00万元、-2,244.61万元、2,134.61万元和3,390.37万元。公司2021年度经营活动现金流量净额为负主要原因为2021年度公司业务规模增加导致2021年度购买商品、接受劳务支付的现金增加。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-295.27万元、1,959.47万元、-1,531.06万元和-2,525.35万元。公司投资活动主要现金流入主要来自于收回投资、取得投资收益、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金，投资活动现金流出主要来自于对外投资及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2021年公司投资活动现金流量金额为正主要系收回参股公司及取得相关投资收益所致。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,001.04万元、675.05万元、-3,335.48万元、-1,322.66万元。公司筹资活动现金流入主要来自于取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要来自于偿还债务支付的现金。报告期内，公司筹资活动现金流量净额波动较大，主要系公司报告期内主要通过短、长期借款方式进行筹融资导致。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：五矿证券有限公司住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

法定代表人：郑宇保荐代表人：胡洁、乔端项目协办人：王雅婷项目组成员：冯昊、丁凯、蔡子谦、何毕、方羽飞、艾宇航、蔡璟真、刘浪、凌涛电话：0755-82545555传真：0755-82545500

二、发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层负责人：王玲经办律师：曹余辉、胡光建电话：0755-22163310传真：0755-22163380

三、审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：吴萃柿、覃业贵、邱俊洲、陈磊电话：0755-25316671

传真：0755-82900952

四、验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：邱俊洲 覃业贵电话：0755-25316671传真：0755-82900952

第六节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与五矿证券有限公司签署了《厦门万里石股份有限公司与五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。五矿证券有限公司指定胡洁、乔端担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

胡洁，本科学历，参与了兴发集团2018年非公开发行股票，帝尔激光首次公开发行股票并在创业板上市，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市，长江证券2017年证券公司次级债券、2018年公开发行可转债项目、2018年证券公司短期公司债，成都路桥2019年非公开发行股票，五矿资本非公开发行优先股、湖北能源非公开发行股票、汉商集团要约收购财务顾问、东贝集团要约收购财务顾问等项目。

乔端，律师资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学院金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖北能源2011年、2015年公开发行公司债券及2015年非公开发行股票，兴发集团2009年、2012年、2018年非公开发行股票及2014年发行股份购买资产项目，帝尔激光首次公开发行股票并在创业板上市，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市，长江证券2017年证券公司次级债券、2018年公开发行可转债、2018年证券公司短期公司债、招商轮船2015年非公开发行股票项目，成都路桥2019年非公开发行股票项目，五矿资本非公开发行优先股、湖北能源借壳湖北三环股份有限公司之湖北省国资委，中国长江电力股份有限公司收购人财务顾问，东贝集团要约收购财务顾问，汉商集团要约收购等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人五矿证券认为：公司本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。五矿证券同意推荐厦门万里石股份有限公司向特定对象发行A股股票上市交易，并承担相关

保荐责任。

第七节 其他重要事项

除本次向特定对象发行股票，截至本报告刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查工作报告；

4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

6、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

7、会计师事务所出具的验资报告；

8．结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9．投资者出具的股份限售承诺；

10．中国证监会同意注册批复文书。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门万里石股份有限公司

办公地址：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

电话：0592-5065075

（二）保荐人（主承销商）：五矿证券有限公司

办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

电话：0755-82545555

传真：0755-82545500

三、查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)

（此页无正文，为《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

厦门万里石股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为五矿证券有限公司关于《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）

五矿证券有限公司年 月 日