万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书五矿证券有限公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：厦门万里石股份有限公司注册地址：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼证券简称：万里石证券代码：002785上市日期：2015年12月23日成立日期：1996年12年18日电话：0592-5065075传真：0592-5209525经营范围：1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

（二）主营业务

公司是中高端石材综合服务供应商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装，公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑，商

业写字楼、住宅，以及墓碑园林、纪念碑等。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期的财务报表主要数据

报告期发行人财务数据分别取自按照企业会计准则编制的2020年度财务报告、2021年度财务报告、2022年度财务报告和2023年半年度财务报告，其中发行人2020年度、2021年度及2022年度财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年半年度财务报告未经审计。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标

注：主要财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

1、自然灾害及其他不可抗力风险

不可抗力风险具有不可预见性、不可避免性和不可克服性等特点。诸如疫病、地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司建设施工造成一定破坏并导致一定时期内无法正常恢复作业，上述事件的发生可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。2020年初市场经济下行，致使全国乃至全球各行各业均遭受了不同程度的影响，公司的采购、生产和销售等环节均受到了一定程度的影响。如未来市场经济出现持续波动，可能对公司的生产经营业绩产生不利影响。

2、市场风险与政策风险

（1）宏观经济波动风险

公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装，公司产品广泛应用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑，商业写字楼、住宅以及墓碑园林、纪念碑等。公司所处的石材行业的发展情况与宏观经济政策、国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城市化进程、居民消费习惯等因素相关。近年来，受到全球经济放缓的影响，全国基础建设投资增速出现明显下滑。如果未来宏观经济增速持续放缓，减少对基础建设投资规模，将导致对装饰性石材消费需求减少，公司的经营业绩及现金流量将会受到一定不利影响。

（2）受房地产行业市场波动影响的风险

建筑装饰石材的市场需求受房地产市场波动影响。近年来全国房地产开发投资增速放缓，国家陆续出台一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地

产市场予以调控，影响房地产消费需求。报告期内，公司国内市场销售基本保持稳定，但是政府对房地产行业未来调控方向以及调控政策存在较大的不确定性，可能会减少对建筑装饰材料的市场需求，从而对公司的经营业绩造成一定不利影响。

（3）行业竞争风险

石材行业内企业众多，市场集中度低，行业竞争较为激烈。公司对建筑装饰石材和景观石材的设计、加工工艺、施工咨询等专业化嵌入式服务，公司产品已成功在国内外销售与应用。如果公司不能继续提高自身竞争优势，保持市场份额，在未来激烈的市场竞争中将有可能处于不利的地位导致公司收入规模或利润水平下滑，对公司的经营业绩带来不利影响。

3、经营风险

（1）原材料价格波动、供应保障及运输费用上涨风险

石材行业受国内外市场需求变化、环保监管政策趋严、成本上涨以及其它行业的新品竞争等因素的影响，市场空间和利润空间受到挤压，总体呈下行态势。受环保整顿影响，原材料价格上涨、中美贸易摩擦的影响，导致公司原材料采购价格及供应出现大幅波动，运输费用大幅上涨。若公司未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料，或者原材料价格以及运输费用出现大幅上涨，而公司的销售价格不能随之上调，将压缩公司的利润空间，对公司的业绩造成不利影响。

（2）环保风险

公司在天然岩石的采选过程中会产生废石、废渣、废水、废气（包括粉尘），将对自然环境造成不同程度的影响。近年来我国加大了对矿产资源环境保护方面的管理力度，实施日趋严格的环保法律和法规，提高了相应的污染治理标准和税收标准，从而使石材企业面临较大压力。

如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策、公司的环保制度和措施不能得到有效实施，或者环保设备出现问题引发环保事故，可能会引发有关主管机关的行政处罚，导致公司生产经营受到不利影响。

（3）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司主要产品远销美洲、日本、非洲、欧洲等多个地区，外销收入分别为29,741.46万元、50,259.07万元、59,681.31万元和30,958.96万元，占当期营业收入比例为31.31%、43.50%、45.71%和58.73%，占比较高。

最近三年公司外销收入出现一定波动。公司不断加大新产品的开发以及境外其他区域的新客户开发，从2020年开始美好石材的橱柜销售业务出现大幅增长。若中国未来与美国的贸易摩擦升级或与其他主要出口国产生贸易摩擦，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（4）安全生产风险

由于建筑幕墙工程施工对安全生产的要求较高，如果公司的安全防范措施不足，或者工作人员在生产过程中的安全意识不强，很可能由于安全事故而造成人员伤亡或财产损失。如果未来公司经营过程中发生意外安全事故，将会对公司的生产经营造成负面影响。

4、财务风险

（1）应收款项发生坏账的风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司应收账款账面价值分别为61,352.30万元、61,441.47万元、62,376.83万元和62,005.09万元，占当期营业收入的比例分别64.59%、53.18%、47.78%和117.63%。公司客户主要包括建筑施工企业、房地产企业以及石材经营企业等，如果未来公司客户的资信出现重大不利情形，部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司资金周转产生压力，对公司的生产经营造成重大不利影响。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动净现金流量净额分别为2,726.00万元、-2,244.61万元、2,134.61万元和3,390.37万元，公司经营活动净现金流量波动较大。

公司所处行业属于资金密集型行业，如果公司在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，客户的应收账款不能及时收回，将给公司经营带来不利影响。

（2）公司主要资产用于抵押融资的风险

报告期内公司通过向银行贷款解决资金需求，借款大部分由公司以土地、房产等资产向银行提供抵押担保。截至2023年6月末，公司部分土地、房产已抵押，抵押房产账面价值固定资产2,371.20万元，占公司固定资产账面价值32.98%；用于抵押的土地使用权账面价值742.95万元，占公司无形资产账面价值的45.07%。如果公司相应借款到期无法偿还，抵押资产可能存在被处置的风险，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

（3）存货减值风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月

30日，公司存货账面价值分别为16,823.29万元、17,358.04万元、17,667.69万元和17,953.96万元，占流动资产的比重分别为16.47%、16.71%、17.39%和18.14%，占比较高。

公司的存货主要为荒料、板材等，由于石材具有独特性，产品具有定制性，如果公司的客户对石材的品种以及花色需求发生变动，可能导致公司的存货出现跌价损失，并对公司的存货管理和资产流动性带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。

（4）汇率波动经营风险

报告期内，公司境外业务收入分别为29,741.46万元、50,259.07万元、59,681.31万元和30,958.96万元，公司海外业务的主要出口地为日本、美洲、非洲及欧洲等地区，主要用美元结算。如未来人民币汇率波动幅度较大，出现汇兑损失，将给公司经营业绩带来不利影响。

（5）偿债及流动性风险

报告期内，公司的利息保障倍数分别为1.76倍、-0.72倍、-0.93倍和1.64倍，利息费用分别为1,950.65万元、2,114.47万元、1,991.01万元和809.45万元。公司通过银行及其他商业借款进行融资。虽然公司存在一定的偿债压力，但公司积极采取各项措施合理规划资金的使用降低公司的流动性风险。

如果未来公司不能按时归还借款，可能导致公司存在一定的偿债和流动性风险，给公司的声誉造成一定影响。

5、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

6、管理风险

公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、加工、销售和安装。随着公司石材业务的快速增长及所处石材行业的稳定发展，公司员工数量保持在较高规模。

随着本次募集资金的到位和公司业务的持续发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司业务发展的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，可能直接影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削

弱公司的市场竞争力。

7、其他风险

（1）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格。股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（2）地缘政治风险

公司的主要客户来源于日本、美国及非洲。如未来地缘政治发生重大变化，可能会对公司的出口业务和境外经营产生不利影响。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次采取向特定对象发行股票的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为哈富矿业，发行对象以现金方式全额认购。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的发行价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为25,814,695股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

（六）限售期安排

本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的

持股比例共享本次发行前的滚存利润。

（八）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金投向

本次发行募集资金总额为403,999,976.75元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

三、保荐人项目组人员情况

（一）保荐代表人

胡洁，保荐代表人，本科学历，参与了兴发集团2018年非公开发行股票，帝尔激光首次公开发行股票并在创业板上市，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市，长江证券2017年证券公司次级债券、2018年公开发行可转债项目、2018年证券公司短期公司债，成都路桥2019年非公开发行股票，五矿资本非公开发行优先股、湖北能源非公开发行股票、汉商集团要约收购财务顾问、东贝集团要约收购财务顾问等项目。胡洁在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

乔端，保荐代表人，律师资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学院金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖北能源2011年、2015年公开发行公司债券及2015年非公开发行股票，兴发集团2009年、2012年、2018年非公开发行股票及2014年发行股份购买资产项目，帝尔激光首次公开发行股票并在创业板上市，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市，长江证券2017年证券公司次级债券、2018年公开发行可转债、2018年证券公司短期公司债、招商轮船2015年非公开发行股票项目，成都路桥2019年非公开发行股票项目，五矿资本非公开发行优先股、湖北能源借壳湖北三环股份有限公司之湖北省国资委，中国长江电力股份有限公司收购人财务顾问，东贝集团要约收购财务顾问，汉商集团要约收购等项目。乔端在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐机构指定王雅婷担任本次发行的项目协办人，其个人工作经历情况如下：

王雅婷，获取法律职业资格，硕士，参与了帝尔激光首次公开发行股票并在创业板

上市，长远锂科首次公开发行股票并在科创板上市，长江证券2018年公开发行可转债项目、2018年证券公司短期公司债项目，五矿资本非公开发行优先股、汉商集团要约收购等项目。王雅婷在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

除保荐代表人、项目协办人外，丁凯、冯昊、蔡子谦、何毕、方羽飞、艾宇航、蔡璟真、刘浪、凌涛作为项目组成员参与了本次发行尽职调查、申请文件制作等工作。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年6月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2023年6月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至2023年6月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本保荐书。

保荐机构五矿证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票相关事项履行了《公司法》、《证券法》及交易所、中国证监会规定的决策程序。

（一）本次发行履行的决策程序

1、2021年9月29日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2021

年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于2021年9月30日披露了相关公告。

2、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案，并于2021年12月16日披露了相关公告。

3、2021年12月31日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于2022年1月4日披露了相关公告。

4、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于2022年4月26日披露了相关公告。

5、2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于2022年5月12日披露了相关公告。

6、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于2022年9月15日披露了相关公告。

7、2022年12月23日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，并于2022年12月24日披露了相关公告。

8、2023年1月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，并于2023年1月11日披露了相关公告。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2022年9月26日，公司向特定对象发行股票的申请已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2、2022年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2403号），核准公司非公开发行不超过25,814,695股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

发行人上述决策程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。

七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明

保荐机构逐条核对了发行人本次发行方案，确信发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规所规定的上市公司向特定对象发行股票条件。具体情况如下：

（一）本次发行的发行对象符合规定

根据发行人召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十四次会议和2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行对象为哈富矿业，哈富矿业以现金方式全额认购。

哈富矿业已与发行人签订了《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股票认购协议之补充协议（二）》”）。

本次发行对象的资格、数量及确定方式符合《注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票发行对象的相关规定。

（二）本次发行的发行价格符合规定

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

根据发行人召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十九次会议、

第四届董事会第三十四次会议和2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的发行价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。以上关于定价基准日、定价原则以及发行价格的确定符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、《公司法》第一百二十七条关于向特定对象发行股票的发行价格的相关规定。

（三）本次发行的股份锁定期安排符合规定

根据发行人召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十四次会议和2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

以上关于本次发行股份的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条关于发行对象认购股份的限售期安排的相关规定。

（四）本次发行募集资金的使用符合规定

1、本次募集资金使用情况

本次发行募集资金总额为403,999,976.75元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

2、本次发行募集资金符合《注册管理办法》规定

（1）发行人本次发行募集资金总额为403,999,976.75元；募集资金用途扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款，不涉及环境保护和土地管理等主管部门的审批，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。

（2）本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

（3）本次募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

综上所述，本次发行募集资金的数额和使用符合，符合《注册管理办法》第十二条

关于募集资金的相关规定。

（五）发行人已按规定与哈富矿业签订附条件生效的《股份认购协议》、《补充协议》和《股票认购协议之补充协议（二）》本次发行对象为哈富矿业。公司和哈富矿业分别于2021年9月29日、2022年4月25日和2022年9月13日签订附条件生效的《股份认购协议》、《补充协议》、《股票认购协议之补充协议（二）》，并经第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十四次会议和2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过。

（六）本次发行将导致发行人控制权发生变化

公司自2010年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

截至2023年6月30日，胡精沛持有公司27,893,051股股票，占公司总股本的13.87%。本次发行前后，胡精沛及其控制的企业持有公司股份的情况如下：

本次发行完成后，胡精沛及其控制的公司哈富矿业合计持有公司股份占公司股本总额的比例为23.66%，较公司第二大股东邹鹏持有的公司股份比例超出17.06%。胡精沛及哈富矿业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。胡精沛自公司股票上市以来一直担任公司董事长，能够对公司的董事会施加重大影响。因此，本次发行完成后，胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。

（七）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情况

根据发行人的承诺，并经本保荐机构核查，截至2023年6月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：五矿证券有限公司联系地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401电话：0755-82545555传真：0755-82545500

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。鉴于上述内容，本保荐人同意推荐厦门万里石股份有限公司申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

王雅婷

保荐代表人签名：

胡洁 乔端

内核负责人签名：

王 军

保荐业务负责人签名：

廖圣柱

总经理、法定代表人签名：

郑 宇

五矿证券有限公司

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