万里石：关于公司对外投资的公告
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-070
厦门万里石股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外交易概述
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司）拟与叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淏煜常盈”）以及LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED（以下简称“LIVING WATER”）共同出资设立合资公司Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co.,Ltd.（萬里石（香港）風險勘探开发有限公司，以下简称“万里石香港公司”）（暂定名，具体以香港相关部门的最终核准名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为1,650万元港币，其中公司以自有资金出资1,072.50万元港币，占比65%。
2、公司2023年10月19日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐基本情况
1、姓名：叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐
2、护照号：N13933195
3、住所：哈萨克斯坦阿拉木图市博斯坦丁克区米拉斯小区188/39
4、关联关系：叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（二）福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、公司名称：福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：福建省晋江市安海镇前蔡村新区22号2层
4、执行事务合伙人：蔡丕煜
5、成立日期：2023-06-02
6、注册资本：3,000万元
7、统一社会信用代码：91350582MACLN2DD8Q
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：蔡丽娜持股99%，蔡丕煜持股1%
10、关联关系：淏煜常盈与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（三）LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED基本情况
1、公司名称：LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：12/F., San Toi Building,137-139 Connaught Road Central,Hong Kong
4、成立日期：2019-05-03
5、主营业务：自有资金投资、实业发展
6、股权结构：郝瑞娟100%
7、关联关系：LIVING WATER与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co. ,Ltd.萬里石（香港）風險勘探开发有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）
2、注册地址：中国香港
3、注册资本：港币1,650万元
4、组织形式：有限责任公司
5、主营业务：项目开发、项目投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询
6、存续期限：20年。
合资公司的名称、注册地址、存续期限及主营业务等基本信息，具体以香港主管部门核准登记为准。
四、合作协议的主要内容
1、各方出资金额、出资方式及占股比例
| 注册资本 （港币万元） | 持股比例 | 出资方式 | |
| 厦门万里石股份有限公司 | 1,072.50 | 65% | 货币 |
| 叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐 | 330.00 | 20% | 货币 |
| 福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙） | 214.50 | 13% | 货币 |
| LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED | 33.00 | 2% | 货币 |
| 合计 | 1,650.00 | 100% | - |
2、治理方式
（1）股东会：股东会是新公司的最高权力机构。
（2）董事会：不设董事会，设执行董事一名，由甲方任免产生。
（3）监事：公司不设监事会，设监事一人
3、协议的修改、变更和解除
对本协议及其附件的修改，必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。
由于不可抗力，致使本合同无法履行，或是由于新公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意或股东会一致通过，可提前终止协议。
4、合同生效及其他
本协议自协议各方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分，需有关部门批准的，自批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资旨在发挥各方资源和优势，推动公司在战略性矿产类资源等新业务领域的布局，赋能公司业务高质量发展，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营
情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第四次会议决议；
2、《合作协议》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会2023年10月20日