万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石与关联方共同投资暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易情况概述

公司与关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）共同出资5,000万元人民币设立了万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”），其中公司以自有资金出资2,550万元人民币，占出资比例51%，上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

为加强加快万锂新能源在新能源领域业务的拓展，公司与关联方泰利信公司拟同比例追加投资3,000万元，万锂新能源注册资本由5,000万元人民币增加至8,000万元。其中公司拟以自有资金进行增资，增资金额为1,530万元。

鉴于胡精沛先生为公司的董事长、实际控制人，同时胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司董事，故本次增资构成关联交易。

2023年11月17日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司关联董事胡精沛、尚鹏已回避表决。公司独立董事已对本次交易事项发表了事前认可意见以及独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

1、公司名称：新疆泰利信矿业有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、统一社会信用代码：91652201MA78698N32

4、成立日期：2018年12月20日

5、公司住所：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）

6、法定代表人：杨建元

7、注册资本：人民币3,728.6万元

8、经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构

（二）泰利信公司最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。

（三）与公司的关联关系

公司董事长胡精沛、董事尚鹏担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故泰利信公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）关联方是否为失信被执行人

截至本核查意见出具日，泰利信不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联标的基本信息

1、公司名称：万锂（厦门）新能源资源有限公司

2、公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

3、统一社会信用代码：91350200MA8UWPPA23

4、成立日期：2022年4月29日

5、公司住所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区429单元

6、法定代表人：胡精沛

7、注册资本：人民币5,000万元

8、经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）万锂新能源最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。

（三）本次增资前后，万锂新能源股权结构

（四）万锂新能源是否为失信被执行人

截至本核查意见出具日，万锂新能源不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：厦门万里石股份有限公司

乙方：新疆泰利信矿业有限公司丙方：万锂（厦门）新能源资源有限公司

（二）增资及价款

1、甲、乙双方同意，对万锂新能源进行增资，新增注册资本人民币3,000万元，用于万锂新能源日常经营。

2、甲方以货币出资认购万锂新能源注册资本1,530万元，认购价为1,530万元，乙方以货币出资认购万锂新能源注册资本人民币1,470万元，认购价为1,470万元。增资后，万锂新能源注册资本由人民币5,000万元增加至8,000万元，甲方合计持有万锂新能源51%股权，乙方合计持有万锂新能源49%股权。

（三）费用承担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由目标公司承担。

（四）违约责任

任何一方不履行协议约定义务，即构成违约，应以支付违约金的方式向守约方承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方有义务向守约方做出足额赔偿。

（五）协议生效

本协议书自甲、乙双方盖章且经双方有权审批机构审议通过之日起生效。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

公司及关联方泰利信公司本次向万锂新能源增资，将增强万锂新能源的资本实力，加强加快公司在新能源事业项目的发展。本次增资符合公司的整体发展规划和生产经营需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、年初至本核查意见出具日公司与泰利信公司已发生的各类关联交易总

金额

2023年初至本核查意见出具日，公司与关联方泰利信公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4,525.09万元人民币（不含税）。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

2023年11月17日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2023年11月15日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，具体内容如下：

经核查，我们认为：公司及关联方泰利信公司本次向万锂新能源进行增资，将增强万锂新能源的资本实力，有利于加快公司在新能源事业项目的发展。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

3、独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表了独立意见，具体内容如下：

经核查，我们认为：公司与关联方共同投资暨关联交易事项，有利于加快公司在新能源事业项目的发展，符合公司的整体发展规划和生产经营需求。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。公司上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

五矿证券有限公司

年 月 日