万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司间接控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源有限公司持股70%）拟与成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）签订《格尔木公司二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币8,700万元。

鉴于胡精沛为公司的董事长、实际控制人，同时胡精沛、董事尚鹏担任新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）董事，泰利信公司持股泰利创富公司100%的股权，故本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本信息

1、公司名称：成都泰利创富锂业科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔

路北段366号1栋3楼1号

4、法定代表人：杨恬

5、成立日期：2018年6月1日

6、注册资本：1,000万元

7、统一社会信用代码：91510100MA6CG6221D

8、经营范围：提锂技术开发；盐湖资源综合利用技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售：电子产品；工程勘察设计；工程技术咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：泰利信公司100%持股泰利创富公司。

（二）泰利创富公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

注：上述2022年度、2023年前三季度数据未经审计。

（三）关联关系说明

公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，泰利信公司100%持股泰利创富公司，故泰利创富公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）关联方是否为失信被执行人

截至本核查意见出具日，泰利创富公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

格尔木公司委托泰利创富公司进行其二期年产3,000吨电池级碳酸锂EPC生产线建设项目。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格根据业务的性质、项目工作量和技术等因素综合定价，参照市场价，定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则。本次关联交易及其定价属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

委托方（甲方）：格尔木万锂新能源有限公司

受托方（乙方）：成都泰利创富锂业科技有限公司

（二）合同内容

1、本次项目所用提锂原料为甲方锁定的低锂浓度盐湖老卤水，技术工艺使用乙方自主知识产权的TMS新一代吸附法提锂技术工艺，设计产品为电池级碳酸锂，设计产能为3,000吨/年；

2、本次项目针对低锂浓度盐湖老卤水中锂元素提取技术方案。生产线建设地点为甲方指定点位建设地点；

3、乙方应在本次项目期间从设备安装、调试、正常运行进行全程跟踪，并对甲方相关技术、设备等人员进行培训；

（三）合同金额

本合同暂定含税总价为人民币：￥87,000,000元(大写：捌仟柒佰万元整)。最终结算价以甲方验收合格的交付项目成果及双方共同认可的第三方造价机构（下称造价机构）审核核价金额为准，且不得高于附件清单的限价。

（四）甲方责任；

1、如乙方提供的可研报告与设计施工图纸获得甲方认可，甲方须按相关报告与施工图纸提供项目场地，并按照乙方工艺设计图纸进行项目工厂厂房建设。

2、项目的土建、基础、厂房、结构平台等建设费用和施工由甲方负责。要有具备分析测验的化验室，以供项目期间需要随时化验、检测。

3、项目过程中涉及的安评、环评等由甲方负责办理并承担费用。

（五）乙方责任：

1、乙方根据甲方提出的技术、规模要求及合同相应条款的约定进行方案制定(工艺包)和工艺设计，经甲方确认合格后由乙方开始工程实施。

2、报价表中包含的成套设备，含主体设备、工艺管道(阀门、 管道、法兰、管件等)、仪表自动化等由乙方负责；所有供货设备到现场的运输与安装、调试均由乙方负责，相应费用均已包含在合同价款中。

3、项目安装调试过程中所需酸、碱、制剂等辅料由乙方购买，费用由乙方承担，从生产出合格产品稳定运行之日起，后续酸、碱、制剂等辅料由甲方购买。

4、乙方负责项目装置的工程设计，提供具备专业设计资质的单位签章图纸，包括但不限于钢平台设计图、设备平面布置规划图等。

5、在设计和制造过程中，乙方若发现甲方所提的文件要求中，有任何矛盾或问题，应及时提出解决方案并及时以书面形式通知甲方。甲方对设计细节、技术要求等有权做出修改，并将以书面形式通知乙方。乙方应按照修改后方案进行设计制造。

6、乙方在投入制造/加工前需制定有针对性的质量控制计划，质量控制计划须得到甲方审核书面认可，乙方应严格按质量控制计划要求进行制造和质量监控。

7、乙方在预付款到帐后90天内将设备加工完毕，设备到达现场后50日内安装、调试完毕，并保证验收合格；乙方负责完成各项测试及整体调试工作，以达到甲方所要求的技术指标。

8、乙方应按照甲方认可的设备投产进度计划进行制造，并提供阶段性进展情况，说明实际进展及设备制造计划执行情况。

9、乙方负责提供全部设备安装及设备材料的竣工报告（包含不限于合格证，所需设备及材料检测的第三方检测证明）。

10、项目建成后，乙方派遣相应的专业技术人员，提供现场技术指导服务，乙方应确保甲方可正常正确使用所有设备及流程技术的功能和专利（如有），相应的费用已包含在合同价款中。

11、双方确认，在甲方按约履行合同义务的前提下，若乙方未按照合同约定的时间节点完成各项工作，则逾期一日应按合同暂定含税总金额的万分之三向甲方承担违约责任。

12、乙方应确保项目按时按合同约定的设计标准投产运行，如在试运行后确实无法达到设计标准的，乙方应无条件按原价格回购所有设备，并赔偿相应的损失。

（六）其他

1、合同签署后，乙方不允许转让、亦不允许将主体或关键性工作委托外协，乙方如需将部分非主体、非关键性工作进行委托外协的除外。

2、甲乙双方为履行合同所签署的补充协议或其他协议是为合同不可分割的部分并与合同具有同等效力。

3、甲、乙双方同意并确认，甲方有权依据项目的实施情况，将协议项下的部分或全部权利、义务转让给甲方指定的西藏万锂新资源有限责任公司、青海海西万锂新资源有限责任公司等甲方关联公司。

4、合同正本一式捌份，甲乙双方各持肆份，自双方有权机构审议通过并签署该合同起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次公司间接控股子公司格尔木公司拟与泰利创富公司签署《格尔木公司二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，主要是为了扩大公司电池级碳酸锂产线的生产规模，同时基于泰利创富公司在锰钛系吸附剂上多年的工艺技术积累，采取EPC合作模式有利于加快该生产线的建设进度和产能建设。本次关联交易价格定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的主要业务。

七、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至本核查意见出具日，公司及子公司与关联方泰利信公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,105万元人民币（含税）。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

2023年11月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，具体内容如下：

经核查，我们认为：公司子公司格尔木公司委托泰利创富公司进行其二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC生产线建设项目，该关联交易根据业务的性质、项目工作量和技术等因素综合定价，参照市场价，交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需回避表决。

3、独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表了独立意见，具体内容如下：

经核查，认为：公司子公司格尔木公司委托关联方泰利创富公司对其二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC生产线项目建设，有利于加快该生产线的建设进度和产能建设，符合子公司格尔木公司整体生产经营规划。该议案审议履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，会议的召集、召开、审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司子公司格尔木万锂新能源有限公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会审议通过，

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见；本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。本次关联交易属于正常的商业行为，交易价格根据业务的性质、项目工作量和技术等因素综合定价，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司子公司格尔木万锂新能源有限公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

五矿证券有限公司

年 月 日