万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的核查意见

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易的概述

公司根据2024年度日常生产经营需要，预计2024年度公司与参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的日常关联交易总额不超过1,500万元，与公司参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝发新材料”）发生的日常关联交易总额不超过3,000万元。

公司于2024年1月30日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事胡精沛先生、邹鹏先生回避表决。

本次日常关联交易事项已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、邹鹏先生须回避表决。

（二）预计日常关联交易内容及金额

公司2024年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，交易内容及金额详见下表：

请参见2023年7月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》

注:上年发生金额为初步统计结果(未经审计)，最终数据以公司后续披露的2023年年度报告为准。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

公司2023年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

公司2023年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，独立董事认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。

二、关联方的基本情况

（一）厦门东方万里原石有限公司基本情况及关联关系说明

公司名称：厦门东方万里原石有限公司

法定代表人：张振文

注册资本：1,878.6667万美元

统一社会信用代码：913502006120427540

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴一路15号自贸法务大楼601室H

主营业务：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)。

单位：万元人民币

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。净资产为归属母公司的净资产。净利润为归属于母公司的净利润

关联关系说明：厦门东方万里原石有限公司系公司参股子公司，公司持有其40%股权，鉴于公司董事长胡精沛先生、董事邹鹏先生任东方万里原石的董事已构成《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）厦门石材商品运营中心有限公司基本情况及关联关系说明公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司法定代表人：余奇辉注册资本：5,000万人民币统一社会信用代码：91350200MA34862K25住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象兴一路25号安港大厦

主营业务：一般项目：建筑装饰材料销售；集贸市场管理服务；供应链管理服务；工程管理服务；会议及展览服务；包装服务；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；金属材料制造；煤炭及制品销售；农副产品销售；木炭、薪柴销售；选矿；石油制品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

单位：万元人民币

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。

关联关系说明：厦门石材商品运营中心有限公司系公司参股子公司，公司持有其35%的股权，鉴于公司董事长胡精沛先生任厦门石材商品运营中心的董事，已构成《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况正常，具备良好的履约能力。

（三）宝发新材料（越南）有限公司基本情况及关联关系说明

公司名称：宝发新材料（越南）有限公司（中文）

C?NG TY TNHH NGUY?N LI?U M?I B?O PH?T (VI?T NAM)（越南语）

法定代表人：丁鉴诚

注册资本：105,196,000,000越南盾企业注册号：3702993435住所：越南平阳省北新渊县地国乡A区KSB工业园D1段主营业务：包括但不限于生产石英石、生产砂轮、切石；生产、切割和成型花岗岩和大理石、生产人造石等。

单位：万元人民币

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。

关联关系说明：关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%的股权，系宝发新材料的第一大股东，并委派了成员董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认定为关联交易。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次关联交易的主要内容

（一）本次关联交易的定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

（二）与东方万里原石签订的2024年产品采购框架性协议主要内容

1、协议有效期：2024年1月1日—2024年12月31日；

2、交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料；

3、交易定价：参照市场价格，2024年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币3,000万元；

4、付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款；

5、生效条件：协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方公司股东大会审议的部分，

在采购方股东大会审议通过后方可生效。

（三）与石材商品运营中心签订的2024年业务合作框架性协议主要内容

1、协议有效期：2024年1月1日—2024年12月31日；

2、业务类型：产品采购；

3、交易定价：参照市场价格；

4、数量安排及期限规定：

双方产生的产品买卖交易总金额为不超过人民币1,500万元，公司应于提货验收后60-90日内支付货款；

5、生效条件：协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

（四）与宝发新材料（越南）有限公司签订的2024年业务合作框架性协议主要内容

1、协议有效期：2024年1月1日—2024年12月31日；

2、业务类型：

（1）石英石等相关产品销售；

（2）石英石产品采购及委托加工；

3、交易定价：参照市场价格；

4、数量及具体安排：

（1）双方销售相关产品交易总金额不超过人民币2,000万元。

（2）双方产生的石英石产品采购及委托加工交易总金额为不超过人民币1,000万元。

5、生效条件：协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为

生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响公司的独立性，本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

五、独立董事专门会议审议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议决议，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。因此，独立董事一致同意《关于公司2024 年度日常关联交易预计的议案》并将议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经独立董事专门会议审议通过，上述决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的相关规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的交易参照市场价格定价，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，综上所述，保荐机构对公司2024年日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

五矿证券有限公司

年 月 日