万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司对外投资的核查意见

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司对外投资的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石对外投资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资概述

公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司拟以自有资金在哈萨克斯坦共和国投资设立全资子公司万里资源科技有限公司（以下简称“万里资源科技公司”）（暂定名，具体以当地相关部门的最终核准名称为准），注册资本为62,762万元坚戈，折合人民币1,001万元。

公司于2024年2月5日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的公司基本情况

1、公司名称：万里资源科技有限公司（暂定名，最终以哈萨克斯坦工商行政管理部门核定为准）

2、注册地址：哈萨克斯坦共和国

3、注册资本：62,762万元坚戈

4、经营范围：采矿和采石活动；铀矿和稀有金属矿的开采和销售；采矿技术服务；组织、开办、供应汽车维修站；商业活动；建筑材料的生产；公共服务，但自然垄断服务除外；研究工作的设计和实施；采购、加工再生原料和工业废物。

5、股东构成：万里石（香港）资源科技有限公司持股100%股权。

三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、投资的目的和对公司的影响

本次对外投资旨在深化公司在战略性矿产类资源等新业务领域的布局，赋能公司业务高质量发展，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、存在的风险

因海外地区的法律、政策体系、商业环境的影响，以及运营管理、内部控制等多重因素的制约，将会对新设立公司的业务发展存在不确定性的影响。公司将在对风险因素充分认识的基础上，通过持续强化管理力度，不断适应业务要求和市场变化，采取积极防范和化解各类风险，保证本次投资的高效稳健运作。

万里资源科技公司经营范围与公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在一定的重叠，但目前万里资源科技公司尚未实施工商注册登记，且需经过外汇管理部门、商务主管部门等国家有权部门的审批。本次对外投资存在未能批准的风险。本次对外投资存在一定的不确定性。

四、对外投资的董事会审议程序

2024年2月5日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司拟在哈萨克斯坦共和国投资设立全资子公司万里资源科技有限公司事项已经公司董事会审议通过，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。虽然万里资源科技有限公司经营范围与公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在一定的重叠，但万里资源科技

有限公司尚未实施工商注册登记，尚需取得外汇管理部门、商务主管部门等国家有权部门的审批。综上，保荐机构对公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司拟在哈萨克斯坦共和国投资设立全资子公司万里资源科技有限公司事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司对外投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

五矿证券有限公司

年 月 日