万里石：独立董事2023年度述职报告(廖益新-届满离任)

厦门万里石股份有限公司独立董事2023年度述职报告

本人廖益新，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、规章制度的要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，客观、公正地参与公司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。因第四届董事会任期届满换届，自2023年6月19日起本人不再担任公司独立董事职务，同时不再担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委员职务，现将本人2023年度履职独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人廖益新，男，1957年12月生，汉族、中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权。1984年12月毕业于厦门大学国际法专业、获法学硕士学位。毕业后留校在厦门大学法学院从事国际经济法和财税法领域的教学科研工作，历任讲师、副教授和教授，先后兼任厦门大学法律系国际经济法教研室主任、法律系副主任、系主任、法学院院长等行政管理职务工作。1986年获得中国律师资格，先后在厦门市第二律师事务所、厦门群贤律师事务所、福建联合信实律师事务所从事兼职律师工作，从事过各种民商事诉讼和非诉讼案件的律师代理服务工作。现为厦门大学法学院教授、博士生导师、厦门大学国际税法与比较税制研究中心主任，兼任中国财税法学研究会副会长、中国国际经济法学会副会长。

报告期内，本人在公司未担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

本人积极参加了公司召开的5次董事会、3次股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会及董事会的情况

1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

1、本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，2023年度任职期间，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议，并对公司股权激励方案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

2、本人作为董事会审计委员会委员，2023年度任职期间，按照规定参加审计委员会会议，认真履行职责。重点对公司定期报告、内部控制、资产减值、关联交易等相关事项进行了审议。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，结合自身专业知识提出合理的建议，同时向年审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展情况，切实履行审计委员会委员的职责，切实发挥了审计委员会的监督和核查作用。

3、本人作为董事会提名委员会委员，2023年度任职期间，审阅了第五届董事会候选人的任职资格、教育背景、履职能力等相关资料，按照规定对任职人员人选及其任职资格进行审核，切实履行了提名委员会委员的职责。

（三）发表独立意见情况

2023年度，本人对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见

（四）出席独立董事专门会议情况

2023年度任期内，公司未召开独立董事专门会议。

（五）行使独立董事职权的情况

报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内审部、会计师事务所积极进行沟通，认真履行相关职责。本人参与审议了公司内审部的工作汇报，包括2022年度内部审计工作报告、第一季度内部审计工作报告计划等，及时了解公司内部审计工作安排和重点工作进展情况，督促公司进一步深化内控建设，提高风险管理水平。此外，本人通过现场会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对2022年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，听取年审会计师对2022年度审计情况的汇报，及时了解财务报告编制及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观公正。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2023年度任职期间，本人现场出席股东大会与中小股东进行沟通交流，不断学习中国证监会以及深圳证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各 规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（八）对上市公司进行现场工作的情况

报告期内，本人在公司现场工作时间10天，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员就公司日常生产经营发展情况、所处行业动态、有关公司的舆情报道、监管动态、重要投资进展情况等重大事项进行了现场调研和沟通。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关工作人员积极

配合各项工作，及时、详细提供相关资料，并定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够及时了解公司生产经营动态。在董事会及股东大会召开前，公司及时报送详细的会议资料，使独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。对于我们提出的问题，及时给予反馈和沟通；对于我们提出的意见建议，公司积极予以采纳；对于需要补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我们能够有效行使职权，为履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2023年度，公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营和业务发展的需要，按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，协商确认价格，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年度，公司严格相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定和要求，按时编制并披露了相关定期报告、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘用会计师事务所情况

2023年度，公司未更换会计师事务所。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务，以往年度在执业过程中能够切实履行审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司效益与个人薪酬相结合的原则制定，符合相关规定和公司的实际情况。公司能严格按照公司董事、高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东

利益的情形。

（五）股权激励相关事项

公司于2023年5月19日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本人认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，此次股权激励相关事项已履行必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

（六）提名第五届董事会独立董事和非独立董事情况

公司于2023年6月2日召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案，董事会同意提名胡精沛先生、邹鹏先生、尚鹏先生为公司第五届董事会董事候选人，陈泽艺女士、向伟先生、黄怡先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经2023年6月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

本人审阅了公司第五届董事会独立董事和非独立董事候选人的教育背景、专业能力、从业经历等相关资料，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备履行职责所必需的工作经验。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽职履行独立董事职责，发挥自己的法律专业的优势，积极参与公司决策，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

综上，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的积极配合和有效支持。同时，希望公司在新一届董事会的领导下，不断增强公司的核心竞争力

和综合实力，继续稳健经营、规范运作，以优良的经营业绩给予广大投资者满意的回报。谢谢特此报告。

独立董事：廖益新2024年4月22日