万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨

关联交易的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司与叶西莫夫?努尔阿合买提?赛弋江乌乐（NURAKHMET YESSIMOV）、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淏煜常盈”）以及LIVINGWATER CAPITAL CO.,LIMITED（以下简称“LIVING WATER”）共同出资设立合资公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司” 、“目标公司”），注册资本为1,650万元港币，其中公司以自有资金出资1,072.50万元港币，占比65%。

基于公司发展战略，为进一步整合资源，公司拟将其持有的控股子公司万里石（香港）公司40%的股权分别转让给HONG KONG JINGDU TRADINGLIMITED 15%、NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED 15%及厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）10%，并签署《股权转让协议》。鉴于万里石（香港）公司注册资本未实缴出资，本次交易的转让价款为0元，本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司25%的股权。

福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的万里石（香港）公司13%的股权0元转让给哈富矿业公司，公司作为万里石（香港）公司的股东拟放弃本次股权转让的优先认购权。

为进一步确认公司对万里石（香港）公司的实际控制关系，公司与哈富矿业公司拟签订《表决权委托协议》，协议约定哈富矿业公司将其持有的万里石（香港）公司23%的股权表决权无偿委托给公司行使，包括但不限于召集、召开和出席万里石（香港）公司成员大会会议、针对所有根据相关法律或万里石（香港）公司章程需要成员大会讨论、决议的事项行使表决权及代表哈富矿业公司依据《香港公司条例》或公司章程规定行使表决权。委托表决权的行使期限，自协议生效之日起至2029年6月20日止。鉴于哈富矿业公司为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，哈富矿业公司为公司关联法人，本次股权转让及放弃优先认购权的行为属于关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：厦门哈富矿业有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

4、法定代表人：胡精沛

5、成立日期：2019-06-03

6、注册资本：3,000万人民币

7、统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K

8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；

建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：胡精沛先生持股100%。

（二）哈富矿业公司最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

注：上述2023年度财务数据已经审计、2024年第一季度数据未经审计。

（三）哈富矿业公司与公司关联关系说明

哈富矿业公司为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）关联方是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，哈富矿业不是失信被执行人。

三、万里石（香港）公司的基本情况

（一）公司名称：万里石（香港）资源科技有限公司Wanli Stone（Hong Kong）

Resources &Technology Limited

（二）成立日期：2023年12月4日

（三）注册资本：1,650万元港币

（四）经营范围：项目开发、项目投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询。

（五）本次股权转让前后，万里石（香港）公司股权结构如下：

备注：其中NURAKHMET YESSIMOV将其持有万里石（香港）公司20%股权分别转让给SPR NATURAL STONE CO., LIMITED10%及海南睿智达成科技合伙企业（有限合伙）10%。

（六）主要财务数据：

万里石（香港）公司于2023年12月4日设立，目前暂未开展实际经营。

四、关联交易协议的定价政策及定价依据

基于公司发展战略，公司拟将持有的万里石（香港）公司40%股权转让给HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED、 NEW STARTUP INVESTMENTSLIMITED及哈富矿业公司，因公司尚未实缴出资且万里石（香港）公司暂未开展实际经营，经交易各方友好协商，公司同意将其持有万里石（香港）公司合计40%股权0元分别转让给受让方。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）公司与HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED签署的《股权转让协议》

1、协议签署主体

转让方（以下简称甲方）：厦门万里石股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED

2、股权转让

（1）甲方向乙方转让甲方合法持有的万里石（香港）公司15%的股权。

（2）股权转让完成后，甲方对应的股东权益相应转移给乙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权等，乙方还应按照目标公司章程或/与协议的约定，履行对应股权的出资义务。

3、股份价格及支付

（1）经双方协商一致，甲方以港币0元的价格向乙方转让目标公司15%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

（2）本次股权转让产生的税款，由甲、乙双方根据有关法律、法规各自承担。

4、股权转让完成的条件

协议项下股权转让完成的条件为：双方完成相关法律规定及协议约定的与股权转让有关的全部手续，包括但不限于作出股东会决议、修改公司章程、变更股东名册、办理股权转让公证和工商变更登记等。

5、协议的效力

协议自甲、乙双方签订之日起生效。

（二）公司与NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED签署的《股权转让协议》

1、协议签署主体

转让方（以下简称甲方）：厦门万里石股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED

2、股权转让

（1）甲方向乙方转让甲方合法持有的万里石（香港）公司15%的股权。

（2）股权转让完成后，甲方对应的股东权益相应转移给乙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权等；乙方还应按照目标公司章程或/与协议的约定，履行对应股权的出资义务。

3、股份价格及支付

（1）经双方协商一致，甲方以港币0元的价格向乙方转让目标公司15%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

（2）本次股权转让产生的税款，由甲、乙双方根据有关法律、法规各自承担。

4、股权转让完成的条件

协议项下股权转让完成的条件为：双方完成相关法律规定及协议约定的与股权转让有关的全部手续，包括但不限于作出股东会决议、修改公司章程、变更股东名册、办理股权转让公证和工商变更登记等。

5、协议的效力

协议自甲、乙双方签订之日起生效。

（三）公司、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）与厦门哈富矿业有限公司签署的《股权转让协议》

1、协议签署主体

转让方1（以下简称甲方1）：厦门万里石股份有限公司

转让方2（以下简称甲方2）：福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）

受让方（以下简称乙方）：厦门哈富矿业有限公司

2、股权转让

（1）甲方1向乙方转让甲方1合法持有的目标公司10%的股权，甲方2向乙方转让甲方2合法持有的目标公司13%的股权。

（2）股权转让完成后，甲方1、2对应的股东权益相应转移给乙方，包括但不限于股东的表决权、分红权、知情权等，乙方还应按照目标公司章程或/与协议的约定，履行对应股权的出资义务。

3、股份价格及支付

（1）经甲方1、乙方协商一致，甲方1以港币0元的价格向乙方转让目标公司10%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

经甲方2、乙方协商一致，甲方2以港币0元的价格向乙方转让目标公司13%股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

（2）本次股权转让产生的税款，由各方根据有关法律、法规各自承担。

4、股权转让完成的条件

协议项下股权转让完成的条件为：各方完成相关法律规定及协议约定的与股权转让有关的全部手续，包括但不限于作出股东会决议、修改公司章程、变更股东名册、办理股权转让公证和工商变更登记等。

5、协议的效力

协议自甲方1、甲方2、乙方签订之日起生效。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次公司转让万里石（香港）公司部分股权、放弃优先认购权及表决权受委托完成后，公司拥有万里石（香港）公司表决权的比例将达到48%，仍实际控制万里石（香港）公司。

本次交易主要系公司为进一步整合资源及未来发展规划，符合公司的整体规划和长远利益，有利于公司可持续发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司2024年年度净利润无影响。 截至本核查意见出具日，公司不存在为万里石（香港）公司提供担保、委托其理财及被其占用资金的情形。

七、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年初至本核查意见出具日，公司及子公司与哈富矿业公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,560元人民币（含税）。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2024年6月21日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的议案》；其中关联董事胡精沛先生已回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年6月14日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为：本次股权转让及放弃优先认购权有利于公司进一步整合资源及发展战略的实施，符合公司的整体规划和长远利益。本次关联交易价格公允、合理，

不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意提请第五届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易事项已经第五届董事会第四次独立董事专门会议、公司董事会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。因公司尚未实缴出资且万里石（香港）公司暂未开展实际经营，因此本次关联交易的转让价款为0元，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡洁 乔端

五矿证券有限公司年 月 日