万里石：关于控股子公司签署合作框架协议暨关联交易的提示性公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-056

厦门万里石股份有限公司关于控股子公司签署合作框架协议

暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）拟与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）签订《合作框架协议》，万里石（香港）公司拟收购哈富矿业公司持有的赛富矿业有限公司和唐资源有限公司的全部股权。

2、本次签订的协议为《合作框架协议》，协议的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。公司尚需根据交易的具体内容和相关规定履行相应的审议及披露程序。

3、本次签订的协议不涉及具体金额，对公司2024年度及未来业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，预计不会对公司当年业绩产生重大影响。

一、关联交易概述

1、鉴于公司拟在战略性矿产类资源等新业务领域进行布局，公司控股子公司万里石（香港）公司拟与哈富矿业公司签订《合作框架协议》，以现金方式受让哈富矿业公司持有的赛富矿业有限公司和唐资源有限公司全部股权，本次交易最终交割的目标公司、具体交易金额、估值水平、具体的股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件等内容将在万里石（香港）公司聘请中介机构对哈富矿业公司上述控股子公司完成尽职调查后，以最终双方签署的正式交易协议中的相关约定为准。

2、鉴于哈富矿业公司是公司控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的公司，因此哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但因本协议仅为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，公司将根据后续进展依法合规履行相应的审议及披露程序。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：厦门哈富矿业有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（自然人独资）

（3）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

（4）法定代表人：胡精沛

（5）成立日期：2019-06-03

（6）注册资本：3,000万人民币

（7）统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K

（8）经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含

酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股权结构：胡精沛先生持股100%。

2、哈富矿业公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述2023年度财务数据已经审计、2024年半年度数据未经审计。

3、哈富矿业公司与公司关联关系说明

哈富矿业公司为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，哈富矿业公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、赛富矿业有限公司基本情况

（1）公司名称：SH Minerals Limited Company

公司名称（中文）：赛富矿业有限公司

（2）成立日期：2018年11月23日

（3）注册地址： Syrgabekova 32 Street, Almaty, Kazakhstan

注册地址（中文）：哈萨克斯坦阿拉木图市博斯坦德克斯基区巴干纳什小区塞尔别阔娃街32号

（4）注册资本：420,000,000哈萨克斯坦坚戈

（5）经营范围：铀矿开采

（6）股权结构：厦门哈富矿业有限责任公司持股80%；耶斯莫夫·赛依江·斯马古洛维奇持股20%

2、唐资源有限公司基本情况

（1）公司名称：TAN Resources Limited Company

公司名称（中文）：唐资源有限公司

（2）成立日期：2021年1月11日

（3）注册地址： Syrgabekova 32 Street, Almaty, Kazakhstan

注册地址（中文）：哈萨克斯坦阿拉木图市博斯坦德克斯基区巴干纳什小区塞尔别阔娃街32号

（4）注册资本：292,000哈萨克斯坦坚戈

（5）经营范围：地质勘探、勘查活动(不含科学研究开发)

（6）股权结构：厦门哈富矿业有限责任公司持股95%；Priority Oil & Gas有限公司持股5%

四、合作框架协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：万里石（香港）资源科技有限公司

乙方：厦门哈富矿业有限公司

（二）合作内容

1、快速实施现有资源的整合。乙方在哈萨克斯坦设立的两家控股子公司哈萨

克斯坦赛富矿业有限公司（乙方持股80%）和唐资源有限公司（乙方持股95%），持有“Budyonnovsky No. 5 Mine（布琼诺夫斯基5号）”、“Ashikol No. 1 Mine（阿诗阔乐1号）”和“Ashikol No. 2 Mine（阿诗阔乐2号）”矿区的探矿权证。乙方同意将上述探矿权证所赋予的权利排他性的、不可撤销的全部授予甲方。同时甲方拟以现金方式受让乙方持有的赛富矿业有限公司和唐资源有限公司全部股权，本次交易最终交割的目标公司、具体交易金额、估值水平、具体的股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件等将在甲方聘请中介机构对乙方上述控股子公司完成尽职调查后，以最终双方签署的正式交易协议中的相关约定为准。

2、促进双方开展全方位战略合作。借助于乙方在国外深耕多年的铀矿等战略性资源矿产基础调查、成果以及在人才、资源信息方面的独特优势，双方将在铀矿、锂矿、钨矿等战略性矿种领域的矿产勘查、矿权投资、矿业开发等产业协同方面开展深度合作。未来乙方持有的找矿成果以及探矿权、采矿权的投资开发工作优先选择与甲方合作。

3、通过组建产业并购基金或共同设立公司等多种形式开展矿权投资及开发等项目的长期合作。乙方在境外矿产资源勘查经验、技术力量上的优势与甲方战略发展方向高度契合，本着互惠、双赢的原则，发挥资源共享、优势互补的合作模式，成立新型合作平台，探讨和设立产业基金或共同设立公司，对符合双方产业战略的优质矿权和资源进行优先锁定并共同开发。

（三）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司子公司万里石（香港）公司本次与哈富矿业公司签署《合作框架协议》，旨在充分发挥双方优势，共谋发展，共同致力于在战略性矿产类资源等新业务领域建立长期的战略合作关系。本协议的签署有利于提升公司在战略性矿产类资源等新业务领域业务开展，符合公司的长期发展战略，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、后续工作安排及风险提示

公司子公司万里石（香港）公司后续将聘请中介机构开展审计、评估等工作，待交易具体内容确定后签署正式协议，并将上述交易事项提交公司董事会和股东大会进行审议。本次交易事项存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

1、公司最近三年披露的框架协议的情况

2、本协议签署前三个月内股东持股变化情况

公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本协议签署前三个月内持股未发生变动。

3、未来三个月内公司持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划

（1）未来三个月内，公司不存在持股5%以上股东、董监高所持限售股份解 除限售；

（2）若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《合作框架协议》。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2024年08月02日