万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司控股子公司新增提供对外担保的核查意见

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司控股子公司新增提供对外担保的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“ 五矿证券 ”、“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石 ”、“公司 ”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对万里石控股子公司新增提供对外担保事项进行了核查，具体情况如下：

一、新增担保情况概述

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”）为满足三级子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂新能源持股70%）日常经营与业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，拟在申请融资业务时为其提供担保，预计新增担保总额为1,000万元。截至本核查意见出具日，厦门万里石股份有限公司为资产负债率超过70%的全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司提供担保。

本次担保有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准，公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

二、本次担保额度预计情况

单位：万元人民币

三、被担保人基本情况

1、格尔木万锂新能源有限公司

公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码： 91632801MABYGA1E3Y成立日期：2022年9月19日公司住所：青海省海西州格尔木市柴达木路建材市场11幢01室法定代表人：尚鹏注册资本：人民币1000万元经营范围：一般项目：储能技术服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源勘查；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

单位：万元人民币

注：2023年和2024年1-8月财务数据已按照企业会计准则编制并包含在万锂新能源的合并财务报表中。该合并财务报表分别经大华会计师事务所（特殊普合伙）深圳分所、政旦志远（深圳）会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、股权关系说明：万锂新能源持股70%、海口市卫蓝新能源合伙企业（有限合伙）持股10%、顾鸿骊持股15%、朱向荣持股5%。

3、经查询，格尔木公司不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本核查意见出具日，公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为26,579.33万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的27.68%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、履行的相关决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年10月9日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司子公司新增提供对外担保的议案》，公司控股子公司万锂新能源为三级控股子公司格尔木公司的融资业务提供连带责任担保，主要为满足其生产经营需要。董事会判断其未来均具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

格尔木公司其他股东未提供担保，主要由于格尔木公司其他股东担保能力无法获得银行认可以及业务实际操作便利性等因素，故格尔木公司本次申请综合授信由公司控股子公司万锂新能源提供全额连带责任保证担保。

本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司控股子公司万锂新能源为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）监事会审议情况

公司于2024年10月9日召开的第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司新增提供对外担保的议案》，监事会认为：公司控股子公司万锂新能源拟为三级子公司格尔木万锂新能源有限公司的融资业务提供连带责任担保，提供担保金额不超过人民币1,000万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股子公司新增提供对外担保的事项经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次对外担保事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等文件的要求。

综上，保荐机构对公司控股子公司新增提供对外担保的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司控股子公司新增提供对外担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡洁 乔端

五矿证券有限公司年 月 日