银宝山新：2022年度董事会工作报告

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳市银宝山新科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司第四届董事会2022年度主要工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况

公司全年实现营业收入2,597,003,537.29元，同比下降2.88%；实现归属于上市公司股东净利润 -257,743,733.47元, 同比上升56.04%；归属于上市公司股东的所有者权益241,243,454.92元, 同比下降51.77%；基本每股收益为-0.52元，同比上升58.40%。

二、2022年公司董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召开了12次董事会会议，共审议了34项议案，出席董事就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策，具体情况如下：

1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

议案二：《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；

议案三：《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

2、2022年3月28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

3、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于公司2021年年终总结的议案》；

议案二：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

议案三：《关于公司2021年度财务报告的议案》；

议案四：《关于公司2022年度融资计划的议案》；

议案五：《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

议案六：《关于公司<2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

议案七：《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；

议案八：《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

议案九：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

议案十：《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》；

议案十一：《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

议案十二：《关于择期召开2021年年度股东大会的议案》。

4、2022年7月18日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

5、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于公司及子公司申请授信并提供担保及反担保的议案》；

议案二：《关于向关联方（华清博广）办理借款展期及新增借款暨关联交易的议案》；

议案三：《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》；

议案四：《关于召2022年第二次临时股东大会的议案》。

6、2022年8月16日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

7、2022年8月19日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》；议案二：《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

8、2022年9月6日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》；

议案二：《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

9、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

10、2022年12月12日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于银宝山新城市更新单元项目拟通过公开招商征集项目合作方的议案》；

议案二：《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。

11、2022年12月16日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于选举潘国庆先生为公司董事长的议案》；

议案二：《关于提名孙伟东先生、殷春苗女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

议案三：《关于购买董监高责任保险的议案》。

12、2022年12月16日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了以下议案：

议案一：《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》；

议案二：《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年度，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，召集并组织了5次股东大会会议，其中，年度股东大会1次，临时股东大会4次，股东大会均采用

现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展，公司治理水平持续提升，具体情况如下：

1、2022年3月14日（星期一）下午14:00，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》。

2、2022年5月23日（星期一）下午14:00，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

议案一：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

议案二：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；

议案三：《关于公司2021年度财务报告的议案》；

议案四：《关于公司2022年度融资计划的议案》；

议案五：《关于公司<2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

议案六：《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

议案七：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；

议案八：《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》。

3、2022年8月31日（星期三）下午14:00，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

议案一：《关于公司及子公司申请授信并提供担保及反担保的议案》；

议案二：《关于向关联方（华清博广）办理借款展期及新增借款暨关联交易的议案》；

议案三：《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》。

4、2022年9月22日（星期四）下午14:00，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》。

5、2022年12月28日（星期三）下午14:00，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

议案一：《关于银宝山新城市更新单元项目拟通过公开招商征集项目合作方

的议案》；议案二：《关于提名孙伟东先生、殷春苗女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

议案三：《关于购买董监高责任保险的议案》；议案四：《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》；议案五：《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》。

（三）董事会下设专门委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设专门委员会各委员认真负责，忠实勤勉地履行工作职责，提高了公司董事会的科学性和客观性，为公司董事会的科学决策提供了专业性的建议。

1、董事会战略决策委员会

报告期内，公司董事会战略决策委员会严格按照《公司章程》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会战略决策委员会工作规则》等相关要求，认真履行职责，根据公司实际经营情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司的稳健发展提供了战略层面的支持。

2、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关要求，秉持勤勉尽职的态度，切实履行了提名委员会的工作职责。报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，共审议了2项议案，对公司第四届董事会非独立董事及高级管理人员任职资格和能力进行了审慎考察，积极履行了董事会提名委员会委员的职责。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会报告期内认真履行职责，审核公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，认为公司现行董事、监事、高级管理人员的薪酬合理，符合公司发展现状。

4、公司董事会审计委员会

公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥了审核与监督作用。报告期内，董事会审计委员会召开了3次会议，共审议了13项议案，审议了公司定期

报告，内审部门提交的季度内部审计报告、年度审计计划及总结、内部控制自我评价报告、年度审计报告、会计师事务所年度审计工作总结、续聘外部审计及内部控制审计机构、会计政策变更等事项，审计委员会和内审部门对公司管理制度的执行、与关联方资金往来、对外投资、内部控制运行的有效性及其他重大事项进行审计核查，并听取了公司2022年经营情况及重大事项进展情况报告，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（四）独立董事履职情况

报告期内，曾一龙先生、陈文正先生和王彩章先生为公司第四届董事会独立董事。公司独立董事任职期间，严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、及《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。独立董事曾一龙先生、陈文正先生和王彩章先生分别向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

（五）信息披露情况

2022年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合

公司实际情况，认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作情况

2022年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通。2022年5月12日，公司召开2021年度网上业绩说明会；2022年12月20日，公司接待了特定对象的调研，均及时发布了《投资者关系活动记录表》，以保护股东权益平等。公司合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

（七）公司规范治理情况

公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。报告期内，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构、努力提升公司治理水平。

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司管理层及全体员工，围绕公司发展规划奋发图强、共同用力，推动公司高质量发展，努力向公司全体股东交出满意的答卷。

专此报告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2023年4月18日