银宝山新:中天国富证券关于银宝山新非公开发行股票之保荐总结报告书
中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
中天国富证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“银宝山新”或“发行人”)非公开发行股票的保荐机构,持续督导期至2022年12月31日届满,现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,出具保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
(一)保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
(二)保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
(三)保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 | 中天国富证券有限公司 |
法定代表人 | 王颢 |
注册地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北) |
办公地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北) |
保荐代表人 | 彭德强、陈杰 |
联系电话 | 0755-33522821 |
三、发行人基本情况
公司名称 | 深圳市银宝山新科技股份有限公司 |
证券代码 | 002786 |
公司简称 | 银宝山新 |
注册资本 | 495,612,000元 |
注册地址 | 广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号 |
办公地址 | 深圳市宝安区石岩街道官田社区宝石东路塘坑路口东1号603/606 |
法定代表人 | 胡作寰 |
实际控制人 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
董事会秘书 | 王坤 |
联系电话 | 0755-27642925 |
成立日期 | 2000年10月27日 |
上市日期 | 2015年12月23日 |
本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
本次证券上市时间 | 2021年4月15日 |
本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作,按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行尽职调查。提交申请文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后,按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交股票上市的相关文件。
(二)持续督导阶段
保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定,在发行人非公开发行股票后持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务,具体内容包括:
1、督导发行人规范运作,核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议,关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况;
2、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项,确认募集资金按相关规定使用,并发表意见;
3、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件;
4、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履行其所做出的各项承诺;
5、定期对发行人进行现场检查,及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件;
6、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)经营业绩持续亏损
2021年度和2022年度,发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-60,508.64万元和-24,887.97万元,2022年度亏损程度虽然较上年同期相比已有所改善,但仍然处于亏损状态,主要系受贸易摩擦及宏观环境因素以及资产负债率持续上升、融资成本上升等因素影响。
发行人已于2022年年度报告披露业绩亏损原因及管理层应对计划,保荐机构建议发行人继续严格执行上市公司信息披露相关制度,确保信息披露真实、准确、完整;发行人应根据市场的情况合理调整经营策略,进一步加强经营管理;针对发行人经营业绩亏损事项,提请发行人做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。
(二)控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让所持发行人股份
2021年10月7日,发行人发布《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份暨股票复牌的提示性公告》,发行人第一大股东邦信资产管理有限公司(以下简称“邦信资产”)拟通过公开征集转让方式协议转让其所持发行人的全部136,266,000股股份,占发行人总股本的27.49%。根据相关规定,本次公开征集转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后方能组织实施。具体公
开征集时间、受让方资格条件等拟协议转让信息须经相关国有资产监督管理机构同意后方可确定。2022年11月18日,发行人控股股东收到中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“中国东方”)转发的《财政部关于同意中国东方资产管理股份有限公司公开转让银宝山新科技股份有限公司股份的批复》(财金〔2022〕118号),已原则同意公开转让所持有的银宝山新股份。
2022年11月20日,发行人收到邦信资产的书面通知,邦信资产拟以公开征集转让方式协议转让所持发行人的136,266,000股股份,占发行人总股本的
27.49%,公开征集期限为2022年11月21日至2022年12月16日。
2022年12月16日,发行人收到邦信资产《关于拟通过公开征集一次性转让深圳市银宝山新科技股份有限公司部分股份延长公开征集截止期限的告知函》,为接纳更多意向受让方实现交易,转让方决定延长本次公开转让期限至2023年3月27日,其他公开征集转让信息不变。
截至2022年12月31日,邦信资产上述公开征集转让事项仍在进行当中。本次转让将导致发行人的控制权发生变化,保荐机构提请发行人关注该事项的进展,及时履行信息披露义务。
(三)控股股东拟被吸收合并
2021年11月18日,发行人发布《关于控股股东被吸收合并的提示性公告》,根据中国东方的统筹安排,上海东兴投资控股发展有限公司(以下简称“上海东兴”)与邦信资产正在筹划吸收合并事项。本次吸收合并不会导致发行人实际控制人发生变化,发行人实际控制人仍为中国东方。上述吸收合并事项完成后,上海东兴将直接持有发行人136,266,000股,占发行人总股本27.49%。
2021年12月14日,上海东兴与邦信资产签署了《吸收合并协议》,协议约定本次合并方式为上海东兴吸收合并邦信资产,吸收合并后,邦信资产的独立法人资格将予以注销,上海东兴作为合并后的公司将存续经营;本次吸收合并后,邦信资产的全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利与义务由上海东兴依法承继;上海东兴的经营范围、注册资本、公司名称、股权结构不因本次吸
收合并而改变;本次吸收合并后,邦信资产所持其他公司股权和股份归属于存续公司(即上海东兴)。
2021年12月15日,发行人分别发布了上海东兴的《详式权益变动报告书》和邦信资产的《简式权益变动报告书》。截至2022年12月31日,上海东兴和邦信资产未完成股份过户登记手续的办理,发行人控股股东变更尚未完成。保荐机构提请发行人关注该事项的进展,及时履行信息披露义务。
(四)部分募集资金投资项目延期
受到建设方案优化、业务模式优化及外部环境变化等多方面因素影响,发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”预计无法在计划时间内达到预定可使用状态,发行人已于2022年3月28日召开董事会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》,将该项目达到预定可使用状态时间延期至2023年12月。
发行人独立董事、保荐机构对上述延长部分募集资金投资项目建设期的事项均发表明确同意意见。
(五)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2021年8月16日,发行人第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意发行人使用人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年8月15日,发行人已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币16,000万元全部归还至发行人募集资金专用账户。
2022年8月16日,发行人第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意发行人使用人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
发行人独立董事、保荐机构对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
均发表了明确同意意见。
(六)保荐代表人发生变更
2022年2月28日,发行人非公开发行股票的持续督导保荐代表人傅坦先生因工作变动,不再参与发行人剩余持续督导期间的保荐工作,中天国富证券指派保荐代表人邹红娅女士接替傅坦先生承担发行人持续督导期间的保荐工作;
2022年11月8日,发行人非公开发行股票的持续督导保荐代表人邹红娅女士因工作变动,不再参与发行人剩余持续督导期间的保荐工作,中天国富证券指派保荐代表人陈杰先生接替邹红娅女士承担发行人持续督导期间的保荐工作。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中,发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间,发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具相关专业意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定,保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅,督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构认为,在持续督导期间,发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
银宝山新对募集资金进行了专户存放和专项使用,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和发行人《募集资金管理办法》等法规和文件的规定,募集资金的具体使用情况与已披露情况一致,不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日,银宝山新非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕,保荐机构将对该事项继续履行持续督导职责,直至募集资金使用完毕。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人签名: 彭德强 陈 杰
中天国富证券有限公司
2023年5月10日
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页)
保荐机构法定代表人签名:: 王 颢
中天国富证券有限公司
2023年5月10日