银宝山新：中天国富证券关于银宝山新2022年度保荐工作报告
中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：银宝山新 |
| 保荐代表人姓名：彭德强 | 联系电话：0755-33522821 |
| 保荐代表人姓名：陈杰 | 联系电话：0755-33522821 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，事前审阅相关议案及决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，事前审阅相关议案及决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事前审阅相关议案及决议 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （1）公司于2021年10月14日与中国进出口银行深圳分行（以下简称“进出口银行”）签署了《借款合同》，借款金额合计24,000万元，公司控股股东邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）为前述借款提供连带责任保证担保。根据有关规定，前述借款到期后不再续期，为满足公司经营发展的需要，公司控股股东邦信资产履行连带保证责任，为公司前述债务提供代偿。2023年2月1日，公司与上海东兴投资控股发展有限公司签署《关于履行保证责任追偿权的确认函》，保荐机构提请公 |
| 司根据该事项的后续的进展情况及时履行信息披露义务，并提请投资者关注公司偿债压力较大风险。 （2）截至2022年9月末，公司短期借款金额为95,204.62万元、一年内到期的非流动负债为17,668.05万元、其他应付款48,495.63万元，资产负债率90.14%，公司负债较高。公司已于2022年年度报告披露应对计划，保荐机构提请投资者关注公司偿债压力较大风险。 （3）根据公司披露《2022年度业绩预告》，公司2022年度预计归属于上市公司股东的净利润为-14,000万元至-26,000万元，亏损程度虽然较上年同期-58,415.20万元相比已有所改善，但仍然处于亏损状态。公司已于2022年年度报告披露业绩亏损原因及应对计划，保荐机构提请投资者理性投资，注意投资风险。 （4）2022年12月16日，公司收到控股股东邦信资产告知函，邦信资产为接纳更多意向受让方实现交易，决定延长本次公开转让期限至2023年3月27日。2023年3月27日，公司收到邦信资产告知函，邦信资产决定将本次公开征集期的截止日继续延长至2023年9月19日，本次转让将导致公司的控制权发生变化，保荐机构提请公司关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，并提请投资者关注公司控制权变更风险。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | （1）募投项目建设延期；（2）2022年度经营业绩亏损；（3）公司资产负债率较高。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （1）公司已于2022年3月28日召开的董事会审议部分募投项目延期事项，将“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月；（2）公司已披露2022年度业绩亏损情况、原因及应对计划；（3）公司已制定应对计划并披露。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年10月17日 |
| （3）培训的主要内容 | 对《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的修订情况和上市公司违规案例等内容进行专项讲解。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 上海东兴拟对公司控股股东邦信资产进行吸收合并，截至本报告出具日，变更双方已签署《吸收合并协议》并分别公告《权益变动报告书》，但未完成股份过户登记手续的办理，公司控股股东变更尚未完成。 | 保荐机构提请公司关注该事项的进展，及时履行信息披露义务。 |
| 5.募集资金存放及使用 | 公司非公开发行股票募集资金投资项目预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。 | 公司已于2022年3月28日召开的董事会审议《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》并公告，保荐机构对该事项予以持续关注并提请公司积极推进募投项目实施进度，合理规范运用募集资金。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2022年度实现营业收入259,700.35万元，较上年同期减少2.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-25,774.37万元，较上年同期亏损减少56.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,887.97万元，较上年同期亏损减少 | 公司已披露2022年度业绩亏损情况及原因。 |
58.87%。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 2020年公司关于未来募集资金不得用于金融类投资的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2015年公司股东深圳市宝山鑫投资发展有限公司、胡作寰、黄福胜避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年公司股东胡作寰、黄福胜关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年公司控股股东邦信资产管理有限公司关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年公司控股股东邦信资产管理有限公司避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年公司控股股东邦信资产管理有限公司关于未来规范、减少与深圳市银宝山新科技股份有限公司关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年公司控股股东邦信资产管理有限公司关于与银宝山新保持独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2021年上海东兴投资控股发展有限公司关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2021年上海东兴投资控股发展有限公司关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2021年上海东兴投资控股发展有限公司关于与银宝山新保持独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | （1）2022年2月28日，公司持续督导保荐代表人傅坦变更为邹红娅。原保荐代表人傅坦先生因工作变动，不再参与公司剩余持续督导期间的保荐工作，中天国富证券有限公司决定指派保荐代表人邹红娅女士接替傅坦先生承担公司持续督导期间的保荐工作； （2）2022年11月8日，公司持续督导保荐代表人邹红娅变更为陈杰。原保荐代表人邹红娅女士因工作变动，不再参与公司剩余持续督导期间的保荐工作，中天国富证券有限公司决定指派保荐代表人陈杰先生接替邹红娅女士承担公司持续督导期间的保荐工作。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2022年1月28日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕5号），因中天国富证券有限公司在保荐某项目首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照规定履行信息披露义务，中国证监会决定对中天国富证券有限公司予以出具警示函的监督管理措施。 （2）2022年3月15日，深圳证券交易所向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司的监管函》（〔2022〕155号），因中天国富证券有限公司在担任某项目（与《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》为同一项目）保荐人过程中，存在以下违规行为：一、对发行人新设全资子公司相关事项核查不到位，导致招股说明书信息披露存在遗漏；二、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。深圳证券交易所决定对中天国富证券有限公司采取书面警示的监管措施。 （3）2022年6月24日，中国证监会贵州监管局出具《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕010号），因中天国富证券有限公司存在以下问题：一是未审慎开展自营证券投资业务，持有中高风险债券比例较高，对逆回购业务信用风险把控不足；二是在开展委托投资业务中，未向我局报告委托投资产品投资交易控股股东及其关联方债券的情况；三是委托投资产品穿透计算，部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准，中国证监会贵州监管局决定对中天国富证券有限公司采取责令改正的行政监管措施。 中天国富证券有限公司收到上述监管措施决定书后，对此高度重视，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施。如组织召开专题会，深入反思问题根源；内部高度重视，审核条线全链条问责；进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生等。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 彭德强 陈 杰
中天国富证券有限公司2023年5月10日
附件：公告原文