银宝山新：对外投资管理制度(2023年5月)

深圳市银宝山新科技股份有限公司

对外投资管理制度第一节 总则第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司长期股权投资管理，防范和控制投资风险，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等。对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除投资管理部门、财务部门指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经手人员签名。公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并按照公司制定的证券投资、风险投资管理制度执行。第二条 本制度适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的长期股权投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。第三条 股东大会、董事会、总经理办公会、各子公司相关机构是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。

第二节 分工与授权

第四条 对外投资由公司集中进行，公司战略及投资管理部为具体执行和管理部门，对外投资依据实际情况确定为短期投资或长期投资。

第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

（七）审议批准交易金额为人民币超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过5%的关联交易；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。上述交易涉及的定义、计算和认定方法遵从《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。

第六条 对外投资活动由公司根据具体情况制定部门或人员具体负责，同时财务部门和其他有关部门协作实施。

第三节 实施与执行

第七条 在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。

第八条 投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，由项目负责人组织项目小组或中介机构进行详细的尽职调查，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对拟投资项目进行经济效益可行性分析，可聘请财务顾问等中介机构，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。

第九条 投资计划通过论证后，须将草拟投资方案，连同可行性研究报告、尽职调查报告一并报送有权批准投资计划的机构审批。第十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，按照合同审批程序与被投资单位签订合同、协议，并按投资协议规定的期限、金额和方式，实施财产转移的具体操作活动，同时获取被投资单位出具的投资证明。对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部门和指定人员，按照长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应按权限专门批准，对外投资额大于被投资单位账面资产总额中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应按权限专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十一条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，禁止登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第十二条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得由一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第十三条 对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十四条 财务部门要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第十五条 在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资发生超支的，支付前要及时向对应的有权批准投资项目的机构或人员报告并取得批准。

第十六条 投资管理部门应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。第十七条 在处置对外投资之前，必须由公司投资管理部门和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。第十八条 财务部门要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四节 监督与检查

第二十条 本公司由监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十一条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第二十二条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部

门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第五节 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十四条 本制度中的“超过”、“低于”均不含本数；“以上”、“以下”均含本数。

第二十五条 本制度自股东大会批准之日起生效执行，修改时亦同。公司股东大会授权董事会负责解释。

深圳市银宝山新科技股份有限公司2023年5月