华源控股：回购股份报告书

回购股份报告书证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2023-033

苏州华源控股股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 回购方案的主要内容：

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

1、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过6,000万元（含）。

2、回购价格区间：不超过人民币12.5元/股，且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

3、回购数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限

12.5元/股测算，预计可回购股数约4,800,000股，约占公司目前总股本的1.52%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限12.5元/股测算，预计可回购股数约2,400,000股，约占公司目前总股本的0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

5、本次回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

● 相关股东的减持计划：

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若未能在法定期限内用于上述用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规规定，公司于2023年5月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份。

本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的价格区间

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币12.5元/股（含），该

回购股份报告书回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（六）拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限12.5元/股测算，预计可回购股数约4,800,000股，约占公司目前总股本的1.52%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限12.5元/股测算，预计可回购股数约2,400,000股，约占公司目前总股本的0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（八）回购股份的实施期限

回购股份报告书本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（九）预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕后，根据截至2023年5月17日公司的股本结构数据测算，按回购金额上限人民币6,000万元（含）及回购价格上限12.5元/股（含）测算，预计回购股份数量约为4,800,000股，假设本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购方案全部实施完毕后，根据截至2023年5月17日公司的股本结构数据测算，按回购金额下限人民币3,000万元（含）及回购价格上限12.5元/股（含）测算，预计回购股份数量约为2,400,000股，假设本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购对公司经营、财务的影响

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产277,388.36万元、归属于上市公司股东的净资产151,617.91万元、流动资产171,093.16万元。假设以本次回购资金总额的上限6,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.16%、3.96%、3.51%，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，

回购股份报告书有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，巩固公司在资本市场的形象，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司监事钟燕飞女士因疏忽于2023年4月6日在二级市场以集中竞价方式买入1,000股公司股票，详见公司2023年4月8日在《证券时报》、巨潮资讯网发布的《关于监事敏感期买入公司股票及致歉公告》（公告编号：2023-006）。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于公司发行的可转换公司债券的转股。公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十三）回购方案的审议及办理回购股份相关授权情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2023年5月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明

回购股份报告书确同意的独立意见。本次董事会审议的回购股份的用途为用于公司发行的可转换公司债券的转股，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、设立或指定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2023年5月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

我们认为，公司本次使用自有资金回购部分股份，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，增强公司股票的长期投资价值，为公司在资本市场树立良好形象，本次实施股份回购具有合理性和必要性。

公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.5元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购股份方案合理、可行。本次回购以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

回购股份报告书公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次股份回购方案。

四、披露前十名股东持股情况

公司于本公告披露的同日，在《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-034）。

五、开立回购专用证券账户的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司2022年5月9日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专用账户。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

5、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

本次回购后的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内履行相关程序予以注销。公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

七、风险提示

1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若未能在法定期限内用于上述用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

3、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会2023年5月19日