华源控股：关于实际控制人之一协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

关于实际控制人之一协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2023-047

苏州华源控股股份有限公司关于实际控制人之一协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

2、苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”实际控制人之一李炳兴于2023年8月4日与上海岱熹投资管理有限公司（以下简称“上海岱熹投资”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司16,431,500股股份（占公司总股本的5.20%），以6.96元/股的价格，通过协议转让的方式转让给上海岱熹投资。

3、本次转让前，公司实际控制人李志聪、李炳兴、陆杏珍合计持有公司股份 148,308,128 股，占公司总股本46.94%；上海岱熹投资未持有公司任何股份。本次转让后，公司实际控制人李志聪、李炳兴、陆杏珍合计持有公司股份131,876,628股，占公司总股本41.74%；上海岱熹投资持有公司股份16,431,500股，占公司总股本的5.20%，成为公司持股5%以上股东。

4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司近日收到公司实际控制人之一李炳兴的通知，李炳兴于2023年8月4日与上海岱熹投资签署了《股份转让协议》，将其持有的公司16,431,500股股份（占公司总股本的5.20%），以6.96元/股的价格，通过协议转让的方式转让给上海岱熹投资。

本次转让前，公司实际控制人李志聪、李炳兴、陆杏珍合计持有公司股份 148,308,128 股，占公司总股本46.94%；上海岱熹投资未持有公司任何股份。本次转让后，公司实际控制人李志聪、李炳兴、陆杏珍合计持有公司股份131,876,628股，占公司总股本41.74%；上海岱熹投资持有公司股份

关于实际控制人之一协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告16,431,500股，占公司总股本的5.20%，成为公司持股5%以上股东。具体转让情况如下：

注：本公告所列表格中数据存在尾差系因四舍五入所致。

二、交易各方基本情况

1、转让方基本情况

2、受让方基本情况

三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：李炳兴乙方（受让方）：上海岱熹投资管理有限公司（代表其依法设立并管理的“岱熹战略新兴产业三

关于实际控制人之一协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告号私募证券投资基金”，中国证券投资基金业协会备案产品编号SB7056）

（一）本次交易

1、各方同意，甲方将所持有的上市公司合计16,431,500股股份（占上市公司华源控股总股本的

5.20%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为6.96元人民币/股，转让价款合计人民币114,363,240元（大写：壹亿壹仟肆佰叁拾陆万叁仟贰佰肆拾圆整，下称“股份转让价款”）。除非各方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

2、各方同意，除各方另行协商同意外，股份转让价款按照以下进度支付：

（1）本协议经各方签署生效后的10个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付股份转让价款的10%，人民币11,436,324.00元（大写：壹仟壹佰肆拾叁万陆仟叁佰贰拾肆圆整）；

（2）本次股份转让取得深圳证券交易所确认意见后10个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件之前，乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款的60%，人民币68,617,944.00 元（大写：

陆仟捌佰陆拾壹万柒仟玖佰肆拾肆圆整）；

（3）标的股份过户登记完成后5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付标的股份转让款的30%，即人民币34,308,972.00元（大写：叁仟肆佰叁拾万捌仟玖佰柒拾贰圆整，以下简称“尾款”）。

（二）双方的陈述及保证

1、甲方向乙方陈述并保证如下：

（1）甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件；

（2）签署本协议为其真实的意思表示，且已取得本协议所述股份转让必需的内部批准与授权；

（3）甲方所持标的股份是真实、合法、有效、完整的。标的股份不存在其他的代持、质押、收益权或投票权转移、冻结、拍卖、查封、拟对外处置等任何形式的受到限制或权利负担、权利不完整的情况，不存在任何争议或纠纷。除本协议约定的股份转让外，不存在任何其他可能调整标的股份的预期、主张或权利。标的股份依据本协议转让给乙方不存在法律上的障碍。

2、乙方向甲方陈述并保证如下：

（1）拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

（2）其已取得本协议所述股份转让所必需的内部批准与授权；

（3）其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议；

（4）其不存在未决司法程序或据其所知对其有威胁的司法程序，也不存在任何已知存在的可能

关于实际控制人之一协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告严重影响履行义务能力的诉讼据以发生的实质性基础；

（5）其为签署和履行本协议并完成本次交易提交的任何文件均有效、真实、完整；

（6）不存在《上市公司收购管理办法》所述不得收购上市公司的情形；

（7）本次股份受让的资金来源合法合规。

（三）法律适用和争议解决

1、本协议适用中国法律管辖并依其解释。

2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）协议的签署和生效

协议由各方于2023年08月04日在苏州市吴江区签署，本协议自各方签字和盖章且法定代表人签字之日成立并生效。

四、本次协议转让对公司的影响

1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，除本次协议转让外，自2021年12月10日至2022年11月11日期间，李志聪、陆杏珍基于自身资金需求大宗交易导致持有公司股份比例减少。自2021年12月10日至2023年8月4日期间，公司因可转债转股增加总股本，导致李炳兴、李志聪、陆杏珍持有公司股份比例被动稀释。上述大宗交易减持具体情况，详见公司2021年12月11日、2022年11月12日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人之一通过大宗交易减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2021-070）、《关于公司实际控制人之一通过大宗交易减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2022-072）。本次权益变动信息披露义务人李炳兴、李志聪、陆杏珍以及上海岱熹投资已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

本次权益变动前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次权益变动不会对公司带来重大不利影响。

五、本次协议转让存在的风险

本次协议转让尚需深交所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

六、备查文件

关于实际控制人之一协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

1、李炳兴、李志聪、陆杏珍出具的《简式权益变动报告书》；

2、上海岱熹投资出具的《简式权益变动报告书》；

3、《股份转让协议》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会2023年8月6日