华源控股：简式权益变动报告书(转让方)

苏州华源控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州华源控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华源控股股票代码：002787

信息披露义务人（1）：李志聪住所：上海市闵行区******通讯地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号

信息披露义务人（2）：李炳兴住所：江苏省吴江市桃源镇******通讯地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号

信息披露义务人（3）：陆杏珍住所：上海市闵行区******通讯地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号

股份变动性质：股份减少（大宗交易、协议转让主动减持、可转债转股被动稀释）签署日期：2023年8月5日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州华源控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州华源控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

附表 ...... 14

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人李志聪

（二）信息披露义务人李炳兴

（三）信息披露义务人陆杏珍

二、信息披露义务人的关系

李志聪与李炳兴、陆杏珍分别系父子、母子关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李志聪与李炳兴、陆杏珍构成一致行动人。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外的股份总额百分之五以上的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的其他说明

1、李志聪先生在华源控股担任董事长、总经理、法定代表人；

2、李志聪先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；

3、李志聪先生最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形；

4、李志聪先生已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因和目的

自2021年12月10日至2023年8月4日期间，信息披露义务人基于自身资金需求，因大宗交易及协议转让，导致持有公司股份比例减少。自2021年12月10日至2023年8月 4日期间，公司因可转债转股增加总股本，导致信息披露义务人持有公司股份比例被动稀释。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在公司中拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

自2021年12月10日至2023年8月4日期间，信息披露义务人因主动权益变动（大宗交易、协议转让）导致变动股数占2023年8月4日总股本比例为7.50%，具体情况如下：

上述大宗交易减持具体情况，详见公司2021年12月11日、2022年11月12日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人之一通过大宗交易减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2021-070）、《关于公司实际控制人之一通过大宗交易减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2022-072）。

上述协议转让减持，尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。具体情况详见公司与本报告书同日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人之一协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-047）。

自2021年12月10日至2023年8月4日期间，公司因可转债转股，总股本增加7,591股，导致信息披露义务人持有公司股份比例被动稀释。

二、股东本次权益变动前后持股情况

注：本次权益变动前总股本为315,975,411股 ，本次变动后总股本为315,983,002股，上表中的权益变动包含主动减持及被动稀释影响。

三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：李炳兴乙方（受让方）：上海岱熹投资管理有限公司（代表其依法设立并管理的“岱熹战略新兴产业三号私募证券投资基金”，中国证券投资基金业协会备案产品编号SB7056）

（一）本次交易

1、各方同意，甲方将所持有的上市公司合计16,431,500股股份（占上市公司华源控股总股本的5.20%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，转让价格为6.96元人民币/股，转让价款合计人民币114,363,240元（大写：

壹亿壹仟肆佰叁拾陆万叁仟贰佰肆拾圆整，下称“股份转让价款”）。除非各方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

2、各方同意，除各方另行协商同意外，股份转让价款按照以下进度支付：

（1）本协议经各方签署生效后的10个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付股份转让价款的10%，人民币11,436,324.00元（大写：壹仟壹佰肆拾叁万陆仟叁佰贰拾肆圆整）；

（2）本次股份转让取得深圳证券交易所确认意见后10个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件之前，乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款的60%，人民币68,617,944.00 元（大写：陆仟捌佰陆拾壹万柒仟玖佰肆拾肆圆整）；

（3）标的股份过户登记完成后5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付标的股份转让款的30%，即人民币34,308,972.00元（大写：叁仟肆佰叁拾万捌仟玖佰柒拾贰圆整），以下简称“尾款”）。

（二）双方的陈述及保证

1、甲方向乙方陈述并保证如下：

（1）甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件；

（2）签署本协议为其真实的意思表示，且已取得本协议所述股份转让必需的内部批准与授权；

（3）甲方所持标的股份是真实、合法、有效、完整的。标的股份不存在其他的代持、质押、收益权或投票权转移、冻结、拍卖、查封、拟对外处置等任何形式的受到限制或权利负担、权利不完整的情况，不存在任何争议或纠纷。除本协议约定的股份转让外，不存在任何其他可能调整标的股份的预期、主张或权利。标的股份依据本协议转让给乙方不存在法律上的障碍。

2、乙方向甲方陈述并保证如下：

（1）拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

（2）其已取得本协议所述股份转让所必需的内部批准与授权；

（3）其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议；

（4）其不存在未决司法程序或据其所知对其有威胁的司法程序，也不存在任何已知存在的可能严重影响履行义务能力的诉讼据以发生的实质性基础；

（5）其为签署和履行本协议并完成本次交易提交的任何文件均有效、真实、

完整；

（6）不存在《上市公司收购管理办法》所述不得收购上市公司的情形；

（7）本次股份受让的资金来源合法合规。

（三）法律适用和争议解决

1、本协议适用中国法律管辖并依其解释。

2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）协议的签署和生效

协议由各方于2023年08月04日在苏州市吴江区签署，本协议自各方签字和盖章且法定代表人签字之日成立并生效。

四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份质押情况如下：

除上述质押以外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制。

五、 信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告书披露日，信息披露义务人关于本次股份转让不存在上述情形。

六、本次权益变动的协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为大宗交易及协议转让。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次权益变动不会对上市公司带来重大不利影响。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的信息外，自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

1、吴江区松陵镇夏蓉街199号20幢11楼华源控股创新中心，证券部办公室

2、联系电话：0512-86872787

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

_____________ _____________ _____________李志聪 李炳兴 陆杏珍

日期：2023年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：

_____________ _____________ _____________李志聪 李炳兴 陆杏珍

日期：2023年 月 日