华源控股：关于购买资产的公告

关于购买资产的公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2023-058

苏州华源控股股份有限公司关于购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）基于在金属包装领域的长远发展及发展战略考虑，经过深入沟通、交流，在平等自愿前提下，拟购买株式会社治京制作所（以下简称“转让方”）持有的全能精密部件（浙江）有限公司（以下简称“全能精密”、“目标公司”）60%股权。经各方协商一致确认，全能精密100%股权的估值为贰仟伍佰万元整（小写：25,000,000元），转让方同意以人民币壹仟伍佰万元整（小写：15,000,000元）（“股权转让价款”）作为本次股权转让价格向受让方转让其合计持有的目标公司60%的股权（对应目标公司3,370.1064万元注册资本）。公司与株式会社治京制作所于近日签署了《股权转让协议》。公司本次购买株式会社治京制作所持有的全能精密60%股权，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有全能精密60%的股权，成为全能精密控股股东，全能精密将纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次购买资产的事项，在董事长的权限范围内，已经董事长审批通过，不需要提交公司董事会和股东大会的审议。

二、交易对方的基本情况

1、株式会社治京制作所的基本情况

（1）企业名称：株式会社治京制作所

（2）公司编号：4120901011468

（3）企业性质：股份有限公司

（4）成立时间：1949年4月

（5）注册地址：日本大阪府高槻市南庄所町14番1号

（6）法定代表人：清家邦博

（7）主营业务：金属冲床加工业；照明、电气器具买卖等

2、株式会社治京制作所与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经查询，株式会社治京制作所不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、资产名称、类别：全能精密60%股权

（1）公司名称：全能精密部件（浙江）有限公司

（2）法定代表人：清家邦博

（3）成立时间：2017年04月27日

（4）注册资本：5616.844万元人民币

（5）注册地址：浙江省广元路205号21幢1楼、2楼

（6）统一社会信用代码：91330200MA290CF4XY

（7）经营范围：精密模具、通用零部件的研发、制造、加工、销售、技术服务、技术咨询;金属制品、五金工具、汽车零部件、建筑材料、机械设备、塑料制品的批发;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股东

（9）主要财务指标

单位：元

项目名称

（10）交易定价依据：参考标的公司账面净资产和标的公司经营情况，双方协商确定标的公司100%股权整体估值为2,500万元，全能精密60%股权转让价格为1,500万元。本次交易完成后，公司将持有全能精密60%股权，全能精密将纳入公司合并报表范围。

（11）权属：公司本次拟购买的全能精密60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（12）截至2023年10月16日，全能精密不存在资产抵押、质押、对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

2、本次交易完成后，全能精密股权结构如下：

3、经查询，全能精密不属于失信被执行人。

4、本公司购买全能精密60%股权，不涉及债权债务转移。

5、全能精密的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让价格

经各方协商一致确认，全能精密100%股权的估值为贰仟伍佰万元整（小写：25,000,000元），转让方同意以人民币壹仟伍佰万元整（小写：15,000,000元）（“股权转让价款”）作为本次股权转让价格向受让方转让其合计持有的目标公司60%的股权（对应目标公司3,370.1064万元注册资本）。

2、股权转让对价支付的先决条件

2.1股权转让价款支付先决条件：受让方按照本协议之规定向转让方支付股权转让价款应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提：

2.1.1 本次股权转让交易文件生效及交付。本协议已经各方适当签署并生效，转让方并向受让方交付了经所有相关方适当签署并生效的股权转让交易文件。

2.1.2 取得必要批准。各方均已取得为签署和履行股权转让交易文件并完成股权转让交易文件项下的本次股权转让以及其它相关事项所需的各自内部批准，包括但不限于其各自所需的股东大会/股东会、董事会/执行董事或其内部决策机构的批准，及其他所有签署及履行股权转让交易文件和本次股权转让所需自相关政府部门处取得的批准、同意、无异议和/或弃权（如有）；

2.1.3 无引致或可能引致重大不利影响的实质变动或潜在变动。截至任一所适用的股权转让价款支付之日，公司各方面及其股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的且转让方、实际控制人合理所知的事件、事实。

2.1.4 陈述与保证合乎要求。目标公司、转让方做出的陈述与保证在本协议签署日以及在任一所适用的股权转让价款支付之日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。

2.1.5 目标股权已完成交割。目标股权已过户至受让方名下，且目标公司及转让方已完成本次股权转让所涉工商变更登记手续、外商投资企业外汇变更登记手续并向受让方提交变更后营业执照等相关证明文件。本协议签署后，所有当事人应立即办理上述相关手续，为此，转让方以及受让方应按目标公司的指示准备相关文件，以尽快取得变更后营业执照。

2.1.6 提交股权转让价款支付先决条件已满足的书面确认。股权转让之转让方已向受让方签署出具一份交割证明，确认本协议第5.1条项下的所有先决条件（需受让方自行出具或提供的相关文件除外）已经满足。

3、股权转让价款的支付方式

受让方应于本协议约定的股权转让价款付款先决条件已全部满足或经受让方书面豁免后的20个工作日内，在依法代扣代缴相关税费后向转让方指定的账户支付股权转让价款。

4、支付款项的资金来源

截至2023年10月16日，公司自有资金充足，足以支付股权转让款15,000,000元。

5、后续收购安排。

根据互惠共赢原则并经协商一致，各方同意，本次收购完成后，受让方有权视目标公司的未来经营情况，按照本次交易全能精密100%股权的估值（即人民币贰仟伍佰万元整，小写25,000,000元）进一步收购转让方所持有的目标公司部分股权，达到最终对标的公司持股不超过

关于购买资产的公告80%，具体事宜双方另行协商确定。

6、公司治理

交割完成日后，目标公司的治理结构应按本协议约定进行调整，调整事项包括：

(1)董事会架构：董事会由5名成员组成，其中受让方提名3名，转让方提名2名，董事长和法定代表人由受让方提名董事担任；转让方和受让方有义务确保对另一方提名的适格董事投赞成票，以确保其当选；

（2）监事会架构：目标公司不设监事会，设监事1名，由受让方提名监事人选；

（3）管理层架构：目标公司设总经理一名，由受让方推荐；副总经理一名，由转让方推荐。受让方有权推荐财务总监、其他副总经理等人选并由目标公司董事会聘任。

（4）未经受让方同意，转让方不得提议修改目标公司章程增加董事席位。

五、购买资产的其他安排

本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，购买资产后做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立和分开。

六、本次购买资产的目的和对公司的影响

本次交易标的全能精密的产品主要包括圆柱钢壳（包括一次电池钢壳、镍氢电池钢壳和锂电池钢壳）、圆柱盖帽、方形钢壳以及钮扣电池钢壳。另外，模具设计开发能力较强，可为新产品需求的客户实现模具定制服务。全能精密配套供应客户主要为国内外的电池厂商，凭借电池领域金属结构件加工经验，为客户提供优质产品及服务，在行业内积累了良好的口碑和声誉。

本次交易完成后，公司将把在金属包装领域二十余年成熟的生产制造管理经验以及规模化生产能力和产品质量控制能力与交易标的优势互补，把原有金属包装产品的生产制造与目标公司精密结构件产品制造融合，拓展新赛道业务板块；同时以更先进、更全面的技术、经验及产业配套，保证产品高精密度与质量的稳定性、提升生产效率、降低材料耗用、保证产品高精密度与质量安全的稳定性。

本次资产购买有利于促进公司的长远发展，符合公司整体发展战略。本股权收购协议签署对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、重大风险提示

（1）目前股权收购协议已签署，但公司新业务处于发展初期阶段，未来收入确认具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（2）公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《股权收购协议》；

2、全能精密财务报表。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会2023年10月16日