鹭燕医药：监事会议事规则

鹭燕医药股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则第一条 为明确鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责和权限，规范监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《鹭燕医药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条 公司设立监事会，监事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事行为及监事会的召集、召开、议事、表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 监 事第四条 监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第五条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不以任何形式侵犯公司利益；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（四）公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；

（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（六）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

（七）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（八）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：

1、法律法规有规定；

2、司法机关或政府主管机关强制性要求；

3、公众利益有要求；

4、该监事自身的合法利益有要求；

（九）亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使；

（十）执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换。监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。第七条 股东代表监事的提名方式和程序为：

（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；

（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，监事会将在收到书面辞职报告之日起二日内披露有关情况。第九条 如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职应当在股东大会委任继任监事后方能生效；如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。第十条 监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十一条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第三章 监事会第十三条 公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。

监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。第十四条 监事会是公司的监督机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。第十五条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）监督、检查监事会会议决议执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；

（四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；

（五）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；

（六）股东大会和监事会授予的其他职权。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，半数以上监事共同推举一名监事履行其职务。第十六条 监事会行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并可向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

第二十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和两日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。经全体监事同意，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十六条 监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。第二十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签前次监事会会议决议及会议记录。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十九条 监事会会议档案资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案资料的保存期限至少为十年。

第四章 附 则第三十条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。第三十一条 本规则所称“以上”、“之前”含本数，“过”、“低于”不含本数。第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。第三十三条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。