鹭燕医药：独立董事专门会议制度

鹭燕医药股份有限公司独立董事专门会议制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《鹭燕医药股份有限公司独立董事制度》的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 职责权限第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第四条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使特别职权的，公司予以及时披露。上述职权不能正常行使的，公司及时披露具体情况和理由。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则第六条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一次。过半数独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。 原则上应当于独立董事专门会议召开前两天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关经营资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十一条 独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。第十三条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托独立董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。

第四章 会议的通知及记录第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议案或事项；

（四）会议通知的日期；

（五）其他需要记载的事项。

第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）所讨论事项的基本情况；

（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（六）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）发表的结论性意见；

（八）与会独立董事认为应当记录的其他事项。

第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。第十七条 独立董事专门会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、会议签到册、独立董事代为出席的授权委托书、表决表、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案保存期限不少于十年。

第五章 附 则第十八条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释。第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

鹭燕医药股份有限公司

二〇二四年四月