建艺集团：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司SHENZHEN JIANYI DECORATION

GROUP CO., LTD.

2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案

论证分析报告

二○二三年七月

深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、城镇化率的不断提升为建筑装饰行业提供稳定的发展机会

随着我国经济的不断发展，近年来我国城镇化进程稳步推进，城镇化率水平也随之稳步增长。2022年我国城镇化率达65.22%，较2021年增加0.5个百分点。城镇化进程的不断推进将拉动建筑业的需求，产业结构调整、工业化发展，也会带来工业建筑的装饰装修需求。伴随着城镇化的推进，各级政府在交通、市政等基础配套设施，以及医疗、教育、体育等公共福利的投资，都将为建筑装饰业公共装修业务提供发展机会；人口城镇化带来的住宅增长需求也为住宅精装修业务提供发展机会。

2、建筑装饰行业的市场要求从“量”的扩张转向“质”的提升

建筑行业“十四五”发展规划强调，行业应从“量”的扩张转向“质”的提升。2022年以来，建筑行业相关政策仍以规范行业管理和促进行业转型升级为主导。随着上游建筑业的不断转型升级、国家政策推进和市场对质量要求的提升，建筑装饰行业也将迎来转型升级，要求建筑装饰企业达到更环保、智慧、节能的高质量施工能力，为市场上资质健全、技术丰富、创新能力强的大型建筑装饰企业提供了发挥竞争优势的机会。

3、2022年行业业绩普遍下滑的背景下，控股股东资源赋能、新收购业务的整合为公司带来新的机遇

在房地产行业短期内业绩低迷的背景下，建筑装饰行业上市公司2022年整体出现营收和利润下滑的情况，市场份额逐渐集中于中高端企业，其中低资质小企业逐渐被清退，中高端企业得以发展，设计水平、材料加工能力和施工技术水平也不断提高。

2020年前，公司原有的建筑装饰业务区域遍布全国，受到主要房地产客户经营风险的影响，原有房地产客户业务出现衰退。2021年以来，控股股东正方集团以其自有资源为公司赋能，使公司的主要业务集中在深圳、珠海等地区。2022年年末，公司收购了主要业务位于珠海的建筑施工子公司建星建造，经过半年多的整合，公司已形成以深圳、珠海为核心的两地运营模式，以建筑施工+建筑装饰业务为核心的大建工平台，持有更齐全的资质，进一步拓展了建筑业上下游产业链。珠海地区控股股东的资源优势、珠海地区建星建造的全产业链优势为公司在区域竞争中带来新的机会。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资金实力，提升项目承接容量

由于建筑行业企业承接工程项目时，施工前、建设期间均需垫付大量保证金、工程款等；竣工决算周期、质保期等因素导致客户付款时间较晚，因此垫付资金的压力较大，建筑行业企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点。若同时开展多项大中型项目施工，则雄厚的资金实力是决定建筑业企业能否获取承接项目的重要竞争力之一。公司合理利用控股股东正方集团在珠海地区的资源优势，已承接部分项目。在合理消化控股股东赋能的背景下，公司还需进一步提升资金实力，解决承接外部项目的资金需求，为未来承接更多外部项目的资金容量做储备。

2、积极发展核心业务，达成大建工平台平衡发展的业态

公司设立以来，原有主营业务为装饰装修业务，收购以建筑施工业务为主的子公司建星建造后，建艺集团形成了建筑施工业务及装饰装修业务协同发展的大建工平台。公司通过实施建筑装饰业务的募投项目，可继续增强原有核心业务的发展，提升装饰装修业务收入及毛利占比，达成大建工平台平衡发展的业态。

3、在已有控股股东赋能的区域优势下，加快深化与大湾区客户的合作，快速提高公司的区域竞争力

公司利用自身在深圳的地理位置便利条件，及广东地区多年的项目实施积累，已在广东地区达成一定的品牌效应。变更控股股东后，公司通过利用正方集团在珠海地区的资源优势，已形成以深圳、珠海为核心的两地运营模式、“立足湾区、辐射全国”的业务发展战略。

在上述区域优势基础上，公司需加快在深圳、珠海地区的优质项目积累和新客户开拓，以此整合公司原有优势及控股股东带来的新机遇，增强品牌在战略地区的竞争力，进一步提升建艺集团在深圳、珠海地区的辐射面。

同时，未来为开拓其他区域的新业务，公司还需保持并不断提升独立承接外部项目的业务竞争力。在合理消化控股股东项目的基础上，还需不断承接优质、大型

的外部项目，为实现未来在全国范围内开展业务提供保障。

4、降低财务风险

公司设立以来主要通过银行借款、发行公司债券等方式进行融资，融资难度大且成本高；公司负债水平较高，最近三年末，公司资产负债率高达76.54%、95.98%和96.49%。公司通过长期稳定的股权方式融资，可以改善资本结构、提升抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二） 本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司财务结构的稳健性，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响

，为全体股东带来良好的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行对象将在公司本次发行申请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次发行对象的选择范围、数量以及标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有适当性。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1. 本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2. 本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3. 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4. 公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（1）截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,788.70 股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整；

（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾六个月，前次募集资金基本使用完毕，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次

发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金全部用于资本性支出，未用于补充流动资金和偿还债务。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的措施

公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展

，增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

董事会2023 年7月 6 日