建艺集团：2023年度向特定对象发行A股股票预案

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二三年七月

目 录

声 明 ...... 4

特别提示 ...... 5

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 2

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 3

四、本次向特定对象发行股票概要 ...... 6

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 9

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 9

八、本次发行的审批程序 ...... 9

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 11

一、本次募集资金使用计划 ...... 11

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 11

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 21

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况 ...... 21

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 23

六、本次发行相关的风险说明 ...... 24

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28

一、《公司章程》中关于利润分配政策的规定 ...... 28

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 31

三、未来三年股东回报规划 ...... 33第五节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 ... 35一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 39

四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 39

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 41

七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 42

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准、核准或注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,788.70万股（含本数）。若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形发生。

10、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 关于本次特定对象发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：深圳市建艺装饰集团股份有限公司英文名称：SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO., LTD.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：建艺集团股票代码：002789法定代表人：张有文成立日期：1994年1月3日上市日期：2016年3月11日注册资本：人民币15,962.35万元注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道8号建艺集团六层办公地址：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道8号建艺集团六层邮政编码：518017电话号码：0755-8378 6867传真号码：0755-8378 6093公司网址：http://www.jyzs.com.cn/电子信箱：investjy@jyzs.com.cn经营范围：室内外装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；智能化工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施工；钢结构工程施工；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销；园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证

书经营）；自有房屋租赁。金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、城镇化率的不断提升为建筑装饰行业提供稳定的发展机会随着我国经济的不断发展，近年来我国城镇化进程稳步推进，城镇化率水平也随之稳步增长。2022年我国城镇化率达65.22%，较2021年增加0.5个百分点。城镇化进程的不断推进将拉动建筑业的需求，产业结构调整、工业化发展，也会带来工业建筑的装饰装修需求。伴随着城镇化的推进，各级政府在交通、市政等基础配套设施，以及医疗、教育、体育等公共福利的投资，都将为建筑装饰业公共装修业务提供发展机会；人口城镇化带来的住宅增长需求也为住宅精装修业务提供发展机会。

2、建筑装饰行业的市场要求从“量”的扩张转向“质”的提升建筑行业“十四五”发展规划强调，行业应从“量”的扩张转向“质”的提升。2022年以来，建筑行业相关政策仍以规范行业管理和促进行业转型升级为主导。随着上游建筑业的不断转型升级、国家政策推进和市场对质量要求的提升，建筑装饰行业也将迎来转型升级，要求建筑装饰企业达到更环保、智慧、节能的高质量施工能力，为市场上资质健全、技术丰富、创新能力强的大型建筑装饰企业提供了发挥竞争优势的机会。

3、2022年行业业绩普遍下滑的背景下，控股股东资源赋能、新收购业务的整合为公司带来新的机遇在房地产行业短期内业绩低迷的背景下，建筑装饰行业上市公司2022年整体出现营收和利润下滑的情况，市场份额逐渐集中于中高端企业，其中低资质小企业逐渐被清退，中高端企业得以发展，设计水平、材料加工能力和施工技术水平也不断提高。2020年前，公司原有的建筑装饰业务区域遍布全国，受到主要房地产客户经营风险的影响，原有房地产客户业务出现衰退。2021年以来，控股股东正方集团以其自有资源为公司赋能，使公司的主要业务集中在深圳、珠海等地区。2022年年末，公司收购了主要业务位于珠海的建筑施工子公司建星建造，经过半年多的整合，公司已形成以深圳、珠海为核心的两地运营模式，以建筑施工+建筑装饰业务为核心的大建工平台，持有更齐全的资质，进一步拓展了建筑业上下游产业链。珠海地区控股股东的资源优势、珠海地区建星建造的全产业链优势为公司在区域竞争中带来新的机会。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资金实力，提升项目承接容量

由于建筑行业企业承接工程项目时，施工前、建设期间均需垫付大量保证金、工程款等；竣工决算周期、质保期等因素导致客户付款时间较晚，因此垫付资金的压力较大，建筑行业企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点。若同时开展多项大中型项目施工，则雄厚的资金实力是决定建筑业企业能否获取承接项目的重

要竞争力之一。公司合理利用控股股东正方集团在珠海地区的资源优势，已承接部分项目。在合理消化控股股东赋能的背景下，公司还需进一步提升资金实力，解决承接外部项目的资金需求，为未来承接更多外部项目的资金容量做储备。

2、积极发展核心业务，达成大建工平台平衡发展的业态

公司设立以来，原有主营业务为装饰装修业务，收购以建筑施工业务为主的子公司建星建造后，建艺集团形成了建筑施工业务及装饰装修业务协同发展的大建工平台。公司通过实施建筑装饰业务的募投项目，可继续增强原有核心业务的发展，提升装饰装修业务收入及毛利占比，达成大建工平台平衡发展的业态。

3、在已有控股股东赋能的区域优势下，加快深化与大湾区客户的合作，快速提高公司的区域竞争力

公司利用自身在深圳的地理位置便利条件，及广东地区多年的项目实施积累，已在广东地区达成一定的品牌效应。变更控股股东后，公司通过利用正方集团在珠海地区的资源优势，已形成以深圳、珠海为核心的两地运营模式、“立足湾区、辐射全国”的业务发展战略。

在上述区域优势基础上，公司需加快在深圳、珠海地区的优质项目积累和新客户开拓，以此整合公司原有优势及控股股东带来的新机遇，增强品牌在战略地区的竞争力，进一步提升建艺集团在深圳、珠海地区的辐射面。

同时，未来为开拓其他区域的新业务，公司还需保持并不断提升独立承接外部项目的业务竞争力。在合理消化控股股东项目的基础上，还需不断承接优质、大型的外部项目，为实现未来在全国范围内开展业务提供保障。

4、降低财务风险

公司设立以来主要通过银行借款、发行公司债券等方式进行融资，融资难度大且成本高；公司负债水平较高，最近三年末，公司资产负债率高达76.54%、

95.98%和96.49%。公司通过长期稳定的股权方式融资，可以改善资本结构、提升抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行时间及认购方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会的同意注册决定作出之日起有效期内，择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均以

现金方式认购。

（三）发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）。

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,788.70万股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，控股股东正方集团和实际控制人香洲区国资办直接持有公司29.95%的股份。

按照本次向特定对象发行股票数量上限4,788.70万股（含本数）测算，本次发行完成后，正方集团、香洲区国资办将持有公司不低于23.04%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票方案已于2023年7月6日经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

本次募集资金投资项目包括建筑装饰工程项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的实施有充分的必要性及可行性。

（一）建筑装饰工程项目

1、项目基本情况

（1）世荣商业中心室内精装修及外墙装饰工程

① 项目的基本情况

本项目分为“世荣商业中心（一标段）、（二标段）室内精装修及外墙装饰工程”和“世荣商业中心（三标段）室内精装修及外墙装饰工程”两个子工程。其中一标段、二标段的发包方为珠海市年顺建筑有限公司，三标段发包方为珠海市斗门区世荣实业有限公司，承包方均为建艺集团，承包范围为世荣商业中心一标段、二标段、三标段的室内精装修及外墙装饰工程，工程均位于珠海市斗门区井岸镇水郡二路西侧、珠峰大道南侧。该项目通过商务谈判方式取得。

② 项目的具体投资数额明细构成

项目施工费拟使用募集资金投入24,700.00万元，项目管理费使用公司自有资金投入。截至本次董事会审议日，项目尚未开工，尚未发生成本。募投项目投资明细如下：

单位：万元

③ 发包方基本情况

该项目一标段、二标段的发包方为珠海市年顺建筑有限公司，为珠海市上市公司广东世荣兆业股份有限公司（股票代码002016）之子公司，其基本信息如下：

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

该项目三标段的发包方为珠海市斗门区世荣实业有限公司，为珠海市上市公司广东世荣兆业股份有限公司（股票代码002016）之子公司，其基本信息如下：

（2）联润大厦项目幕墙工程

① 项目的基本情况

本项目的发包方为中建五局第三建设（深圳）有限公司，承包方为建艺集团，承包范围为联润大厦项目幕墙工程，工程位于深圳市龙华区清湖地铁站B1出口。该项目通过商务谈判方式取得。

② 项目的具体投资数额明细构成

项目施工费拟使用募集资金投入3,700.00万元，项目管理费使用公司自有资金投入。截至本次董事会审议日，项目尚未开工，尚未发生成本。募投项目投资明细如下：

单位：万元

③ 发包方基本情况

该项目发包方为中建五局第三建设（深圳）有限公司，其基本信息如下：

（3）城建峰璟苑精装修工程

① 项目的基本情况

本项目的发包方为深圳市城龙房地产开发有限公司，承包方为建艺集团，承包范围为城建峰璟苑1栋、2栋精装修工程，工程位于深圳市龙岗区坂田街道环城路与平南铁路交汇处。该项目通过公开招投标方式取得。

② 项目的具体投资数额明细构成

项目施工费拟使用募集资金投入2,700.00万元，项目管理费使用公司自有资金投入。截至本次董事会审议日，项目尚未开工，尚未发生成本。募投项目投资明细如下：

单位：万元

③ 发包方基本情况

该项目发包方为深圳市城龙房地产开发有限公司，其基本信息如下：

（4）深圳市新华医院项目装修装饰工程

① 项目的基本情况

本项目的发包方为深圳市建筑工务署工程管理中心，承包方为建艺集团，承包范围为“A塔7、8层公共区域装饰装修，A塔9-22层J交A-4轴与G交A-9轴南侧装饰装修，15层南侧架空休闲绿化区域铺装。”工程位于深圳市龙华区民治街道新区大道及民宝路交汇北侧。该项目通过公开招投标方式取得。

② 项目的具体投资数额明细构成

截至本次董事会审议日，该项目施工费中，公司已使用自有资金投入1,989.36万元，公司拟使用募集资金投入2,900.00万元，其余施工费由公司自有资金投入；项目管理费拟使用公司自有资金投入。募投项目投资明细如下：

单位：万元

③ 发包方基本情况

该项目发包方为深圳市建筑工务署工程管理中心，其基本信息如下：

2、项目实施的必要性

（1）公司急需提升资金实力以应对加剧的行业竞争

由于建筑行业企业承接工程项目时，施工前、建设期间均需垫付大量保证金、工程款等；竣工决算周期、质保期等因素导致客户付款时间较晚，因此垫付资金的压力较大，建筑行业企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点。若同时开展多项大中型项目施工，则雄厚的资金实力是决定建筑业企业能否获取承接项目的重要竞争力之一。

公司通过利用控股股东正方集团在珠海地区的资源优势，已承接部分项目。公司还需进一步提升资金实力，解决现有外部募投项目资金需求，并为未来承接更多外部项目的资金需求做必要储备。

（2）公司亟需发展大建工平台的核心业务

公司设立以来，原有主营业务为装饰装修业务，收购以建筑施工业务为主的子公司建星建造后，建艺集团形成了建筑施工业务及装饰装修业务协同发展的大建工平台。本次发行的募投项目分别为公共装修、幕墙及住宅装修业务，实施募投项目可继续增强原有优势核心的发展，提升装饰装修业务收入占比，稳定发挥原有业务优势。

（3）公司需与大湾区客户深化合作，增强区域竞争力

公司通过利用控股股东在珠海地区的资源、公司自身在深圳地区的地理位置便利条件、公司在广东地区多年积累的品牌等综合优势，已建立以深圳、珠海为核心的两地运营模式、“立足湾区、辐射全国”的业务发展战略。公司在深圳、

珠海地区仍需通过实施更多优质项目增强品牌在战略地区的竞争力。

通过实施本次发行的募投项目，公司可与已合作多年的深圳地区客户深化合作关系，强化公司在原有客户的竞争力；亦可与战略区域新客户建立业务合作关系，进一步提升建艺集团在深圳、珠海地区的辐射面。公司充分利用控股股东正方集团在珠海地区资源优势的同时，也需拓展集团外部客户，保持独立承接外部项目的业务竞争力，为实现未来在全国范围内开展业务提供保障。

（4）公司急需通过股权融资方式降低资产负债率，提升抗风险能力

资金实力是建筑行业企业的重要竞争力之一，公司设立以来主要通过银行借款、发行公司债券等方式进行融资，融资难度大且成本高；公司负债水平较高，最近三年末，公司资产负债率高达76.54%、95.98%和96.49%。为在实施募投项目的同时降低财务风险，公司迫切需要通过长期稳定的股权融资满足募投项目实施所需资金，改善资本结构、提升抗风险能力。

3、项目实施的可行性

（1）公司丰富的项目经验、强大的品牌效应、卓越的项目管理能力可充分证明过往项目实施能力，保障本次募投项目的顺利实施

公司长期注重品牌的建设和维护，通过实施精品工程，提高工程质量，提升服务水平，品牌优势逐步凸显。公司是“中国建筑装饰百强企业”、“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“中国装饰行业诚信AAA企业”、“广东企业500强”、“广东省优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、“广东省诚信示范企业”、“深圳知名品牌企业”、“深圳老字号”。近年来，公司在全国各地承建了一大批具有影响力的精品工程，所承接的建筑装饰项目多次荣获鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰行业科技示范工程奖等国家级和省级优质工程。

公司各类建筑项目经验丰富，承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。

另外，丰富的建筑装饰项目实施经验为公司打造了阶梯形高素质的施工管理

队伍，能承接不同类别（如星级酒店、写字楼、地铁机场、政府机关、文教体卫设施、住宅精装修等）和不同专业（如装饰、机电、给排水、智能化等）的装饰工程施工任务。经过多年的培养和锻炼，现已形成了阶梯型高素质的施工管理队伍，为公司的可持续性发展奠定了基础。

（2）健全的产业链布局及施工资质、专业的人才和雄厚的技术储备是本次募投项目实施的坚实基础。公司打造了涵盖设计、建材、工程、装饰全产业链布局的大建工平台。建筑装饰资质健全。公司拥有建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包贰级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计建筑行业（人防工程）甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等多项建筑行业资质证书，具备承接房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、装饰装修工程施工、建筑工程设计及装饰装修设计的资格和能力。

经过多年的积累，公司已培养和引进了各类管理人才和专业人才，涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、技术精和业务专业的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。

核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公司作为国家高新技术企业，坚定不移地走技术创新道路，建立设计中心、项目管理学院、环保装饰材料加工基地，研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方面的员工激励机制，不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科技含量，追求卓越，引领科技装饰、环保装饰的新方向。另外，公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技术规程》的编制，获得评审会及业界的高度认可。

（3）本次发行的募投项目与公司战略发展目标相契合，公司将全力保障募投项目的顺利实施。

公司的愿景是成为国内有影响力的城市发展、产业发展赋能者。为实现战略

发展目标，当前公司将持续发挥在装饰装修工程领域的行业领先优势，保持稳定的业务及利润增长点，在此基础上推动业务向建筑施工上下游产业链纵向延伸。公司将整合扎根深圳的区域优势，积极协同发挥控股股东在珠海的优势资源，致力打造深圳、珠海双核心经营区域。本次发行的募投项目业务层面属于建筑装饰业务，与公司当前的业务发展重点相契合；且募投项目位于深圳、珠海，与公司的核心经营区域相契合，公司将全力保障募投项目的顺利实施。

4、项目效益分析

公司本次募集资金投向的建筑装饰工程项目主要通过公开招标或商务谈判等方式承接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的约定收取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：

单位：万元

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的14,500.00万元用于补充流动资金，改善公司资本结构，满足公司业务规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司持续健康发展提供保障。

2、项目实施的必要性及合理性

（1）公司的业务模式决定了大量的流动资金需求

建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，资金实力是建筑装饰企

业发展的关键要素之一。建筑装饰工程的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要大量的流动资金。同时，建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢，行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。

（2）公司需通过股权融资补充流动性，降低财务风险

最近三年末，公司资产负债率分别高达76.54%、95.98%和96.49%，负债水平较高且呈上升趋势；公司流动比率为1.23、0.81和0.76，速动比率为1.19、0.77和0.72，流动性指标较低且呈下降趋势。公司亟需通过长期稳定的股权融资补充流动资金，缓解当前资产负债率过高带来的财务风险，改善公司资本结构，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用途符合公司主营业务方向、国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司将与大湾区原有客户深化合作，拓展战略区域新客户，增强区域竞争力。在消化控股股东资源赋能的同时，通过提升资金实力，也可提升独立承接外部项目的业务竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的装饰工程业务密切相关。本次募投项目实施后，公司将与大湾区原有客户深化合作，拓展战略区域新客户，增强区域竞争力。在消化控股股东资源赋能的同时，通过提升资金实力，也可提升独立承接外部项目的业务竞争力。本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次发行而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行股票相关的其他事项进行调整，并办理工商登记。

截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，控股股东正方集团和实际控制人香洲区国资办直接持有公司29.95%的股份。

按照本次向特定对象发行股票数量上限4,788.70万股（含本数）测算，本次发行完成后，正方集团和香洲区国资办将持有公司不低于23.04%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司增强主营业务优势。公司主营业务不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所下降，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本相应增加，总资产、净资产有所增加，短期内公司的净资产收益率和每股收益将有一定幅度的摊薄。随着原有核心业务装饰工程业务募投项目的顺利实施，公司装饰工程业务收入占比将进一步提升，从而继续维持原有核心业务的盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的资产流动性和偿债能力。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入，从而改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有

负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募投项目相关风险

1、募投项目实施风险

本次发行除补充流动资金外的募集资金投资项目包括“世荣商业中心室内精装修及外墙装饰工程”、“联润大厦项目幕墙工程”、“城建峰璟苑精装修工程”和“深圳市新华医院项目装修装饰工程”。

尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但如果市场环境、业主需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目。

2、募投项目无法实现预期效益的风险

若未来受到行业竞争环境的不利影响，加之项目实施周期、竣工验收周期、客户回款周期较长的因素，该等募投项目存在无法实现预期效益的风险。

（二）财务风险

1、偿债能力风险

最近三年末，公司合并口径流动负债余额分别为288,594.21万元、315,794.62万元和802,594.82万元，占同期负债总额比例分别为87.12%、98.81%和92.65%。公司流动负债金额较大、占比较高，并且流动负债中占比较高的为短期借款及应付账款，公司可能出现短期内偿债压力较大的风险。

2、应收账款增加及回收风险

最近三年末，公司应收账款账面余额分别为204,226.29万元、176,111.79万元和349,558.32万元，占当期营业收入的比重分别为47.19%、52.89%和38.94%。最近三年，公司应收账款账面余额较大，随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，若欠款方因经营状况不佳或其他原因违约，则可能令公司应收账款出

现不能回收和减值的风险。

（三）经营风险

1、经营业绩下滑风险

公司主要从事建筑装饰施工业务，经营业绩受宏观经济、行业周期、房地产调控、政府停建楼堂馆所等诸多因素影响。如果我国未来宏观经济发生不利变化，房地产行业调控加剧，新建、翻新公共建筑大幅减少，或者其他重大不利因素，公司的经营业绩存在下滑风险。

2、对主要客户依赖的风险

最近三年，公司前五大客户的销售额占当期销售总额比例分别为56.89%、

52.11%、38.90%，客户集中度较高。如果公司主要客户经营发生重大不利变化，将对公司经营情况造成较大负面影响。

3、劳动力成本上升的风险

公司所处的建筑装饰行业属于劳动密集型行业，在工程施工过程中需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员。我国劳动力成本上升趋势较为明显，若未来劳动力供应减少、劳动力成本持续上升，可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业绩。

4、原材料成本上升的风险

公司从事建筑装饰施工项目过程中，会大量使用相关建筑装饰材料。若未来建筑装饰材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生负面影响。

（四）管理风险

1、业务快速发展产生的管理风险

随着公司多种业务快速发展，公司管理难度不断加大。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模扩张及跨区域管理的需求，将影响公司的可持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。

2、工程质量及安全施工风险

公司承接的建筑装饰工程主要为高端星级酒店、地方标志性写字楼、政府机关场所、文教体卫建筑、机场地铁等公共建筑项目、大型住宅精装修，对工程质量要求较高，如果出现工程质量纠纷，将对公司造成一定负面影响。在承建项目过程中，对公司施工人员的安全管理要求较高，如果出现人员危险施工情形，将对公司造成较大负面影响。

3、通过劳务分包公司使用施工人员的风险

基于行业本身特点，公司在承接工程项目之后，会与具备相应资质的劳务分包公司签订工程劳务分包合同，使用其具有专业技能的施工人员进行现场施工作业。如果劳务人员在施工过程中发生了安全事故或劳资纠纷等，公司将会面临支付经济赔偿甚至被提起诉讼的风险。

（五）政策风险

1、宏观经济周期性波动的风险

若未来我国GDP增速继续放缓，全社会固定资产投资增速持续下降甚至出现负增长，政府持续停建楼堂馆所，将可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生重大不利影响。

2、房地产行业调控风险

公司住宅装饰业务的客户主要是大型房地产开发企业，国家对房地产行业的调控政策可能对本公司住宅装饰业务的经营业绩产生不利影响。

（六）未决诉讼风险

公司与海南分公司负责人王子森等存在未决诉讼，具体情况请见公司披露的2022年年度报告中“第十节 财务报告”之“十三、承诺及或有事项2、或有事项（1）未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响”。公司将密切关注案件的进展情况，并按规定予以及时披露。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

（七）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（八）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否取得股东大会的通过、能否取得深交所审核通过以及最终获得证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

（九）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行注册需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》中关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等相关规定，为了进一步规范公司分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

（一）利润分配原则

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

（三）利润分配周期

公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司将优先采用现金方式进行利润分配。

（五）现金分红条件

在符合上述利润分配的条件下，原则上公司每年度以现金分红方式进行利润分配。

（六）股票股利分配条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以在满足上述利润分配的条件下，采取股票股利的方式分配利润。

（七）可分配利润

公司按本章程第一百五十四条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红比例

在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（九）保护上市公司和股东的利益

公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十四条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（十）调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足的条件

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

（十一）利润分配的决策程序和机制

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。股东大会除采取现场投票方式外，还应当提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

5、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2022年度利润分配方案

公司2022年度利润分配方案为：2022年度建艺集团母公司净利润为51,737,670.32元；截至2022年12月31日，建艺集团母公司实现的可供分配利润为-430,019,077.97元。尽管公司2022年度盈利，但公司2022年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，2022年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

2、2021年度利润分配方案

公司2021年度利润分配方案为：鉴于公司2021年度财务状况不符合现金分红条件，为保障公司正常生产经营和持续平稳发展，经公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2020年度利润分配方案

公司2020年度利润分配方案为：公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，鉴于2020年度建艺集团母公司实现的可供分配利润为负，为保障公司正常生产经营和持续平稳发展，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

2020年度、2021年度和2022年度，公司未进行现金分红，主要系母公司年末未分配利润为负或当年实现的未分配利润为负，不符合现金分红条件。

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于生产经营所需的流动资金、业务发展所需的资本性支出以及对外股权收购，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东回报规划

2023年4月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分重视对投资者的合理回报。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）未来三年（2023-2025年）股东回报规划的具体内容

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过，具体内容请见公司2023年4月24日披露的相关

公告。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补

措施和相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会予以注册的决定后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票股份数量为4,788.70万股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），以上发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由159,623,514股增至207,510,514.股。在预测总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行的

影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为48,500.00万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会注册、发行认购情况及发行费用等进行确定。

5、2022年，当年归属于上市公司股东的净利润为1,118.32万元，扣非后归母净利润为-16,266.91万元，非经常性损益较大，主要系2022年度公司收回已单项计提的应收款项金额较大所致。假设2023年未发生上述非经常性损益，不考虑合并建星建造净利润的影响时，2023年归母净利润及扣非后归母净利润相较2022年持平、减少30.00%、增加30.00%，即为1,118.32万元、782.83万元、1,453.82万元。

建星建造2023年度业绩承诺为：2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元（均为扣非前后孰低）。其中，2022年建星建造归母净利润为12,009.71万元，扣非后净利润为11,993.95万元，2022年度业绩承诺已实现。假设2023年度建星建造恰好实现业绩承诺，则2023年度建星建造归母净利润（扣非前后孰低）需达到11,006.05万元，现假设2023年建星建造扣非前后归母净利润均为11,006.05万元（恰好实现业绩承诺）。

建艺集团持有建星建造80%股份，在上述假设下，2023年公司归母净利润分别为9,923.16万元、9,587.67万元、10,258.66万元。

6、不考虑本次向特定对象发行股票对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设2023年12月31日归属于上市公司股东的股东权益=2023年期初归属于上市公司股东的股东权益+2023年归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的股东权益，不考虑其他综合收益、专项储备等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年

度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司为综合性建筑行业企业，原有主营业务为装饰装修业务，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。公司收购以建筑施工业务为主的子公司建星建造后，建艺集团形成了建筑施工业务及装饰装修业务协同发展的大建工平台。

本次发行除补充流动资金外的募集资金投资项目均为装饰工程业务，为公司收购建星建造前的原有核心业务。实施募投项目后公司将提升装饰工程业务的收入占比。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

经过多年的积累，公司已培养和引进了各类管理人才和专业人才，涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。公司被授予“第三届深圳质量百强企业”、“2019深圳500强企业”、“重质守信-3.15满意品牌”等荣誉。

公司坚定不移地走高端人才路线，加强高层管理水平，通过具有竞争力的薪酬待遇及激励计划吸纳优秀的高级管理人才，在海内外聘请具有丰富施工经验的项目经理和国际一流装饰设计人才，打造强大的管理团队、设计团队。同时，公司建立了校企合作机制，在各大目标高校定时定点举办校园专场招聘会，培养企业发展后备人才。

（二）技术储备情况

核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公司作为国家高新技术企业，坚定不移地走技术创新道路，建立设计中心、项目管理学院、环保装饰材料加工基地，研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方面的员工激励机制，不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科技含量，追求卓越，引领科技装饰、环保装饰的新方向。另外，公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技术规程》的编制，获得评审会及业界的高度认可。

（三）市场储备情况

公司通过多种合作方式巩固加深已有合作伙伴关系，并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙伴关系，为公司建筑装饰业务的稳定和持续发展提供了重要保障。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（二）加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率本次募集资金到位前，为尽快使募投项目实现盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，充分调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目按期实施。本次募集资金到位后，公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，为广大投资者带来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司多年以来重视经营效率提升和成本费用控制，未来将继续加强经营管理和内部控制，以提升经营效率和盈利能力。公司将进一步建设企业信息化项目，提高管理效率，并在项目管理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应；同时，公司将本着事前审核、事中控制、事后跟踪的原则，将风险控制措施贯穿工程项目承接、施工、结算全环节，如通过遴选优质合作工程项目、加快项目结算及工程回款进度、控制工程项目整体风险等方法增强公司在管理层面的抗风险

能力。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告【2022】3号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，为细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供制度保障。

七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行及维护广大投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺。

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东正方集团及实际控制人香洲区国资办对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年7月6日