建艺集团：中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟与关联方签署《应收账款转让协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟与关联方签署《应收账款转让协议》暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、上市公司为妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护上市公司和中小投资者利益，上市公司拟与持股5%以上股东刘海云先生签署《应收账款转让协议》，就上市公司持有的部分客户中合计384,054,964.47元的应收账款转让给刘海云先生。

2、董事会审议情况：上市公司已于2023年12月6日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟与关联方签署<应收账款转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事刘珊女士、颜如珍女士已回避表决，上市公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易，上市公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，上市公司关联股东刘海云及其关联方需回避表决。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、基本信息

姓名：刘海云

性别：男国籍：中国国籍，无境外永久居留权住 所：广东省深圳市福田区福滨新村**-***通讯地址：广东省深圳市福田区福滨新村**-***身份证号码：440301195804******

2、关联关系

截至2023年9月30日，刘海云持有上市公司33,291,651股，持股比例约为20.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定刘海云为上市公司关联方。

3、其他情况

截至本核查意见出具日，刘海云不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

上市公司持有的部分客户的应收账款合计金额人民币384,054,964.47元，具体明细如下：

单位：元

四、应收账款转让协议的主要内容

甲方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司乙方：刘海云根据珠海正方集团有限公司、甲方、乙方签订的《战略合作协议》及珠海正方集团有限公司与乙方签订的股权转让协议相关约定，为妥善解决历史应收账款问题，支持甲方经营，甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让应收账款事宜，达成如下协议：

（一）转让的应收账款金额

双方同意乙方就上市公司部分客户中的应收账款合计金额人民币384,054,964.47元（大写：叁亿捌仟肆佰零伍万肆仟玖佰陆拾肆元肆角柒分）转让给乙方，乙方同意以同等价格受让该等应收账款。

（二）转让价款

经双方友好协商，双方同意甲方以人民币384,054,964.47元（大写：叁亿捌仟肆佰零伍万肆仟玖佰陆拾肆元肆角柒分）的价格将第一条所述应收账款转让给乙方，乙方在2023年12月31日前（双方另有协商约定的除外）将转让价款全部支付至甲方指定的银行账户。

应收账款转让定价以双方共同认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款债权价值进行的评估价值作为参考（如有）。

（三）应收账款委托管理

乙方同意将受让的第一条所述应收账款（工程及票据）的催收、诉讼（包括仲裁、一审、二审、再审、执行等）、回款收款等事宜委托甲方管理，仍按甲方现有处理方式进行处理，所产生的费用（包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等费用及甲方内部催收提成）按甲方现有制度及双方约定由乙方承担。甲方收到应收账款回款后，扣除相关费用后支付给乙方。

（四）协议生效

本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

（五）其他

1、本协议产生的一切税费由双方根据国家法律规定各自承担。

2、甲乙双方互相配合，完成应收账款转让和收款所需的相关文件和信息。

3、因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，本协议任何一方均可提请珠海国际仲裁院按照该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。

4、其他相关事宜仍按《股份转让协议之补充协议》、《战略合作协议》及相关约定执行。

5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，每份具有同等的法律效力。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）（以下简称“君瑞资产评估”）对上市公司相应应收账款价值进行评估，并出具了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟转让资产涉及的指定应收账款市场价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第094号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2023年09月30日。

1、评估方法的选择

本次评估为应收账款评估，采用成本法对委估资产的价值进行评估。

2、评估结论

（一）不考虑《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响：经采用成本法评估，深圳市建艺装饰集团股份有限公司于评估基准日的指定应收账款账面余额 384,054,964.47 元，坏账准备 236,193,803.15 元，账面价值147,861,161.32 元，评估价值 76,810,992.84 元（大写人民币柒仟陆佰捌拾壹万零玖佰玖拾贰元捌角肆分）。

上述评估结论的前提是：指定应收账款的市场价值不考虑上述《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响。

（二）考虑《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响：

考虑《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响，需对刘海云的个人偿债能力进行评估，评估人员需获取评估基准日时刘海云的个人银行征信报告、

个人存款情况、个人持有股票、基金等金融产品持有情况、个人拥有的不动产情况、个人对外股权投资对应投资单位的基准日财务报表以及涉及负债方面的个人借款、个人对外担保、个人股权质押和不动产抵押等情况，还需对刘海云个人实施函证以及访谈。但由于客观条件限制，评估人员未能取得上述资料及执行相应程序，我们无法分析、判断、计算出刘海云对上述指定应收款项回收承诺的履约能力，没有办法确定具体金额的评估值。根据君瑞资产评估出具的《资产评估报告》，为支持上市公司未来发展，本次交易价格系经双方协商一致确定。

六、关联交易的目的和影响

本次关联交易有利于妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护上市公司和中小投资者利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次事项外，本年度截至2023年11月30日，上市公司及其子公司与该关联方未发生关联交易。

八、风险提示

交易过程中可能会受到宏观环境、监管要求等不可抗力、刘海云的履约能力、资金实力及其他风险因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性。上市公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过查阅相关评估报告、董事会决议、独立董事意见，取得了刘海云关于受让上市公司应收账款资金来源的说明等，对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易过程中可能会受到宏观环境、监管要求等不可抗力、刘海

云的履约能力、资金实力及其他风险因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性。上市公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟与关联方签署<应收账款转让协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年12月8日