建艺集团：中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对上市公司预计2024年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上市公司于2023年12月6日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。根据日常经营需要，上市公司2024年度拟与关联方珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过505,000.00万元。本次关联交易事项已经上市公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，上市公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，上市公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 （未经审计) |
| 向关联方提供劳务、服务或产品等 | 正方集团及其关联方 | 装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目及商业贸易 | 招投标定价、市场同类产品或服务的价格 | 500,000.00 | 397,963.14 |
| 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等 | 正方集团及其关联方 | 接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋 | 市场价格 | 5,000.00 | 1,354.50 |
注：1、上市公司主要通过公开招投标等方式获取正方集团及其关联方发包的工程项目，发包方具体名称未能确定，项目的获取存在不确定性，正方集团及其关联方将在同等条件下优先考虑上市公司；2、向关联方采购商品/服务、租赁房屋等金额预计不包括上市公司下属子公司珠海建采供应链管理有限公司与正方集团下属全资子公司珠海正方商贸有限公司、珠海正华贸易有限公司签订的采购合同金额。
（三）2023年1至11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生金额 （未经审计) | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方提供劳务、服务或产品等 | 正方集团及其关联方 | 装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目及商业贸易 | 397,963.14 | 400,000.00 | 60.06% | -0.51% | 详见2022年12月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2022-153） |
| 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等 | 正方集团及其关联方 | 接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋 | 1,354.50 | 5,000.00 | 0.42% | -72.91% | 详见2022年12月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2022-153） |
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上市公司预计的日常关联交易额度是依据上市公司业务需要、合作关系、实际履约能力等进行的初步预测，实际发生额与预计金额存在差异，是上市公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致。 |
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上市公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合上市公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害上市公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：珠海正方集团有限公司法定代表人：唐亮注册资本：133,000万元人民币注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,345,633.20 | 4,072,222.60 |
| 净资产 | 940,851.24 | 969,234.70 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1,791,731.76 | 1,365,229.89 |
| 净利润 | -8,159.66 | 10,125.23 |
（二）与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具日，正方集团为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
截至本核查意见出具日，正方集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容及定价依据
1、上述关联交易的主要内容为上市公司为关联方提供装饰装修工程和幕墙安装工程等相关劳务和服务，属于上市公司业务经营范围，关联交易的合同价款由交易双方共同协商或通过公开招投标等方式确定，付款周期和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
2、关联交易协议签署情况。本次预计日常关联交易的议案由上市公司股东大会审议通过后，上市公司将在预计额度内根据项目获取情况和实际经营工作安排与关联方分别签订具体施工合同或其他合同，合同具体条款由双方协商确定。
3、以上2024年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。
四、关联交易的目的和影响
上市公司本次预计日常关联交易符合上市公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对上市公司业绩产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东利益，不会对上市公司的业务独立性产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至2023年11月30日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为47.53亿元。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅相关董事会决议、独立董事意见等，对上述预计日常关联交易事项的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
上述预计日常关联交易事项履行了董事会审议程序，独立董事对上述预计日常关联交易事项发表了独立意见，上述预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在后续关联交易实际实施的过程之中，需以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，提请投资人关注相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 张 昕 | 张子晖 | 降海纳 |
中信证券股份有限公司
2023年12月8日