建艺集团：关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的公告

一、本次交易概述

根据公司战略规划和经营发展需要，提升子公司市场拓展竞争能力，适应行业变化，更好把握市场机遇，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）控股孙公司广东建星建造第一工程有限公司（以下简称“第一工程公司”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广州市恒立建筑工程有限公司（以下简称“恒立建筑”），公司控股子公司广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）放弃本次优先认购权。恒立建筑以现金的方式增资17,000.00万元，其中319.15万元计入注册资本，剩余16,680.85万元计入资本公积；本次增资完成后，第一工程公司注册资本将由5,000万元增加至5,319.15万元。建星建造持有第一工程公司的股份比例由100%降至94%，第一工程公司仍纳入公司合并报表范围。公司于2023年12月15日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次增资相关事宜，包括但不限于办理后续出资、签署所有与本次交易相关的文件及办理工商变更手续等事项。本次交易不涉及关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、公司名称：广州市恒立建筑工程有限公司

2、注册资本：人民币 2,008万元

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、统一社会信用代码：91440101MA5D2BA37N

5、成立时间：2019-11-28

6、注册地址：广州市天河区沙太南路1号自编613房

7、法定代表人：许加盛

8、经营范围：房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;建筑工程后期装饰、装

修和清理;室内装饰、装修;公路工程建筑;机电设备安装工程专业承包;建筑幕墙工程专业承包。

9、股权结构：许加盛持有70%的股权，郭浩生持有30%的股权，实际控制人系许加盛。10、经查询，恒立建筑不属于“失信被执行人”。

11、除本次增资外，恒立建筑与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、增资目标公司基本情况

1、公司名称：广东建星建造第一工程有限公司

2、注册资本：人民币 5,000万元

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、统一社会信用代码：91440400MA4WFD2U9W

5、成立时间：2017-04-20

6、注册地址：珠海市高新区金唐路1号港湾1号科创园15栋2层201

7、法定代表人：刘小晖

8、经营范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

9、增资前后股权结构：

10、最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

四、增资协议的主要内容

目标公司：广东建星建造第一工程有限公司原股东：广东建星建造集团有限公司投资方：广州市恒立建筑工程有限公司

各方经协商同意，根据本协议所规定的条款和条件，目标公司拟增加注册资本，由投资方根据本协议的约定以17,000万元认购目标公司319.15万元新增注册资本，并将相应持有目标公司的出资额（以下简称“本次增资”）；

在本次增资完成后，投资方将成为目标公司股东。本协议各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成本协议如下：

（一）增资

1、目标公司本次增资前股权比例

目标公司及原股东确认，截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币伍仟万元（RMB50,000,000），股权比例如下：

2、增资金额

投资方按本协议约定的条款及条件以货币方式对目标公司进行增资，公司的注册资本由5,000万元增加至5,319.15万元，新增注册资本319.15万元由投资方以增资价款17,000万元（简称“增资价款”）认购，其中319.15万元计入目标公司注册资本，16,680.85万元计入目标公司资本公积。

3、本次增资完成后，目标公司注册资本将增加至人民币5,319.15万元，目标公司的股东及持股比例变更如下：

（二）交割、增资价款的支付

1、在目标公司本次增资董事会、股东会审议通过本次增资后的5个工作日内，投资人应将其应支付的增资价款以银行转账方式一次性支付至目标公司银行账户。

2、在交割日，目标公司应向投资人出具该方的出资证明书并提供更新的目标公司股东名册副本，并且：（i）出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出

具日期，出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章；和（ii）股东名册经目标公司法定代表人签字并加盖公司印章，并反映本次交易完成后的目标公司股权结构。

3、在交割日后的十五（15）日内，目标公司及其他公司方应确保目标公司在有权的市场监督管理局办理完毕与本次增资相关的全部备案及登记手续，并向每一投资人提供由前述主管机关出具的目标公司新营业执照扫描件及其他书面证明。

（三）税赋

1、各方应自行承担因实施和完成本次增资而应付的税赋。

（四）违约责任

1、如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证（含其他交易文件的相关附件不属实）或未履行其在该等文件项下的任何义务，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的十（10）个工作日之内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的一切损失。

2、根据此条款应付而未付的款项应计收利息，利率按以下两者中数额较少的数额计算：每延期支付一日向目标公司支付年利率5.04%预期利息或根据适用法律所允许的最大额。

（五）生效及终止

1、本协议自各方签署（非自然人盖公章）且经目标公司有权审批机构审议通过后生效。为免疑义，各方单独的签署页合并在一起生成本协议签章原件后应视为本协议完成签署，但仅生成本协议的电子签章文本不应被视为完成签署。

2、除本协议其他条款约定的终止情形外，在下述情况下，本协议可以被终止：

（1）各方一致书面同意；

（2）如果一方严重违反本协议的重要规定，而该违反无法被纠正或者没有在其他方发出书面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，其他方有权终止本协议。

五、本次交易的定价依据

公司与增资方恒立建筑遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价综合考虑了第一工程公司的财务状况及未来发展前景，经协商一致，恒立建筑拟以现金的方式增资17,000.00万元，其中319.15万元计入注册资本，剩余16,680.85万元计入资本公积。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资目的

1、本次增资符合公司战略规划和经营发展需要，有助于提升第一工程公司市场拓展竞争能力，更好把握市场机遇，有助于其参与大型项目的投标及大型项目的市场拓展。

2、本次第一工程公司引进战略投资者，旨在整合资源协同发展，为业务拓展提供资金，提升其经营水平，改善其资产质量，与公司战略规划及业务开展合作较为匹配，对公司经营有积极影响。

（二）存在的风险

1、本次增资引入战略投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险。

2、本次增资尚未签署正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注本次增资后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次孙公司增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及子公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十九次会议决议；

2、增资协议。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2023年12月15日