建艺集团：关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：002789

深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）控股孙公司广东建星建造第一工程有限公司（以下简称“第一工程公司”或“标的公司”或“目标公司”）的少数股东广州市恒立建筑工程有限公司（以下简称“恒立建筑”）拟与广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）签署股权转让协议，建星控股拟以1.7亿元受让恒立建筑持有的第一工程公司6%股权（以下简称“本次交易”）。公司的控股子公司广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）作为第一工程公司的大股东，拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有第一工程公司的股权比例不变。本次股权转让的受让方建星控股持有建星建造20%股权，系公司重要子公司股东，出于审慎考虑，认定建星控股为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次转让股权放弃优先购买权构成与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第四十一次会议全票审议通过，不存在关联董事需回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：广东建星控股集团有限公司

统一社会信用代码：91440400079529694Y类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号教学区一层RA05-24单元法定代表人：陈振宏注册资本：19221.36万元人民币成立日期：2013年9月25日经营范围：一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；房地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股东情况

3、财务情况

单位：元

4、关联关系的说明

建星控股持有建星建造20%股权，系公司重要子公司股东，出于审慎考虑，认定建星控股为公司关联方。除上述关系，建星控股与公司及公司前十大股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、失信被执行情况

经查询，建星控股不属于“失信被执行人”。

6、履约能力分析

建星控股依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、公司名称：广东建星建造第一工程有限公司

2、统一社会信用代码：91440400MA4WFD2U9W

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：珠海市高新区金唐路1号港湾1号科创园15栋2层201

5、法定代表人：刘小晖

6、注册资本：5319.15万元人民币

7、成立日期：2017年4月20日

8、经营范围：一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；交通设施维修；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）交易标的在股权转让前后的股权结构

广东建星建造集团有限公司放弃本次股权转让的优先购买权

（三）最近一年一期的财务情况

人民币：元

（四）标的公司其他情况

经公司核查，第一工程公司不属于“失信被执行人”。标的公司拟转让的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。

四、股权转让协议的主要内容

甲方：广东建星控股集团有限公司

乙方：广州市恒立建筑工程有限公司

目标公司：广东建星建造第一工程有限公司

（一）本次交易整体安排

1、目标公司股权结构

截至本协议签署之日，目标公司认缴注册资本为5,319.15万元，实缴注册资本为5,319.15万元，目标公司股东和股权结构如下表所列示：

限公司

2、本次交易整体安排

本次股权转让基准日为2023年11月30日。基准日及之前，标的公司的所有税后利润由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有。

各方同意，乙方合计以人民币170,000,000元的价格向甲方转让持有目标公司6%的股权。

本次交易完成后，甲方持有目标公司6%的股权。

3、本协议各方确认并同意，自本次交易完成之日起，甲方成为目标公司的股东，并根据《公司法》等法律、法规之规定及《公司章程》的约定享有股东全部权利、义务。

4、本协议各方确认并同意，本协议项下目标公司股东根据《公司法》《公司章程》及其他书面文件的有关规定，基于其所持股权比例享有相应股东权利并承担相应股东义务。

（二）股权转让

1、乙方以人民币170,000,000元价格向甲方转让持有目标公司6%的股权。本次交易完成后，目标公司的股东和股权结构如下表所列示：

2、股权转让款的支付

本协议各方一致同意，下列条件均得以成就之日起，根据双方另行约定的支付时间，甲方向乙方支付股权转让款：

A.本协议经各方签订并生效；

B.甲方依据现行中国法律、甲方章程的规定审议批准本次交易；

C.乙方依据现行中国法律、目标公司章程的规定审议批准本次交易；

D.目标公司依据现行中国法律、目标公司章程的规定审议批准本次交易；E.乙方已配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更，使得工商登记显示甲方为目标公司之股东，且目标公司之章程及董事、监事、高级管理人员均通过了目标公司内部的有效决策程序并于工商行政管理部门完成登记及/或备案；

F.乙方已向甲方移交目标公司全部印章及账户，并配合甲方更换账户密码及印鉴（如有）；G.甲方收到乙方加盖公章的收取股权转让款的账户信息通知。乙方确认，如甲方基于本条事由未向乙方支付全部或部分股权转让款的，不影响甲方在本协议项下的任何权利，亦不减免乙方在本协议项下的任何义务和责任。

3、甲方将股权转让款按照约定汇入乙方指定的银行账户后，即视为相关款项已支付。上述账户因自身原因被法院查封、冻结或其他无法提取款项的情况，甲方均不承担任何责任。

（三）过渡期

1、各方确认并同意：

（1）过渡期损益按以下归属原则进行确认：过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由股权交割后的所有股东基于其出资比例承担；除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不应进行转让、移转、购置、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保。若存在不合理的经营成本支出、融资费用、负债或其他费用，则由乙方按其出资比例承担。

（2）过渡期损益不会导致本次交易的变化，但乙方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加除日常运营以及办理本次交易相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。

2、乙方承诺，在过渡期内，保证目标公司的经营遵从如下条款：

（1）目标公司按照常规和一贯的方式经营业务；

（2）目标公司的资产、业务及财务状态不存在重大不利的变化；

（3）目标公司不作出分红决议、支付股利或通过其他方法实施利润分配；

（4）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在以脱离正常业务过程的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保；

（5）目标公司不存在逾期银行贷款情形，不存在不履行债务或迟延履行债务的事实；

（6）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在放弃、免除、减少债权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。

3、本协议各方确认并同意，为维持目标公司稳定，过渡期内，目标公司不得招聘员工。

（四）违约责任

1、本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

2、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照甲方为本次交易目标公司支付的一切款项（包括聘请中介机构尽职调查费用及其他支出）的【10】%向守约方分别一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

3、如任何一方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给守约方造成损失的，违约方应在实际损失发生之日起【1】个月内，给予足额赔偿；如给守约方造成重大损失或导致守约方无法实现合同目的，守约方有权解除合同及/或要求违约方赔偿损失，并要求违约方承担甲方为本次收购目标公司支付的一切款项（包括聘请中介机构尽职调查费用及其他支出）的【10】%作为违约金。

4、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括所有的法律、会计、评估、税务和技术顾问的费用），以及由此导致的其他经济损失；

（4）因违约而导致合同目的无法实现的情况下，有权终止本协议并追究相关法律责任；

（5）本协议规定的其他救济方式。

5、本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

6、本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

五、放弃权利的定价政策及定价依据

本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。建星建造如不放弃本次少数股东股权转让的优先购买权，预计将支付1.7亿元股权转让款。

六、放弃权利的原因及对公司的影响

控股子公司建星建造放弃优先购买权是基于公司实际业务发展情况的考虑，不会导致建星建造持有第一工程公司的股份比例发生变化，亦未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次事项外，本年度截至本公告日，上市公司及其子公司与该关联方未发生其他交易。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于放弃控股孙公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》后，提交至董事会审议。

经审核，独立董事认为：本次放弃股权转让优先购买权暨关联交易是基于公司实际业务发展情况考虑，不会改变公司对第一工程公司的控制权，且本次交易

公平合理，定价公允，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本次关联交易事项。

九、备查文件

1、第四届董事会第四十一次会议决议；

2、第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；

3、《股权转让协议》。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2024年4月9日