建艺集团：中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司

关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司

重大资产购买

之2023年度持续督导意见暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年五月

声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导工作报告。

本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次重组实施情况 ...... 4

（一）资产交付及过户情况 ...... 4

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 4

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 5

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19

三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况 ...... 19

（一）业绩承诺安排 ...... 19

（二）减值测试安排 ...... 21

（三）业绩实现情况 ...... 21

（六）独立财务顾问核查意见 ...... 22

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22

（一）总体经营情况 ...... 22

（二）上市公司2023年主要财务数据与指标 ...... 23

五、公司治理结构与运行情况 ...... 24

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27

七、持续督导总结 ...... 27

释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号）

一、本次重组实施情况

（一）资产交付及过户情况

1、交易对价支付情况

根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分五期完成支付。其中，第一期对价支付安排在标的资产完成工商变更登记并登记在上市公司名下后5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次转让对价的60%，即向建星控股支付人民币199,281,600元、向蔡光支付人民币197,807,400元、向王爱志支付人民币23,274,000元、向万杰支付人民币11,637,000元，共计432,000,000元。

第二期对价支付的安排为：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。其中，向建星控股支付人民币66,427,200元、向蔡光支付人民币65,935,800元、向王爱志支付人民币7,758,000元、向万杰支付人民币3,879,000元。

本持续督导期内，以上两期对价支付安排，上市公司已按照协议约定向交易对方完成支付。

2、标的资产交付情况

2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方关于本次重大资产重组签署的交易协议和重组报告书没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

在本次重组过程中，交易各方作出了下述重要承诺：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。

三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况

本次交易的标的资产为建星建造80%股权。根据卓越评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。

（一）业绩承诺安排

1、业绩承诺及补偿期间

根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。

建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。

在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的

净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。

2、业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式

在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。

本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。

在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。

如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。

（二）减值测试安排

在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。

转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。

（三）业绩实现情况

1、2022年度业绩完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0010556号），建星建造2022年度归属于母公司所有者的净利润为12,009.71万元，扣除非经常性损益15.76万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为11,993.95万元，建星建造2022年度业绩承诺均已实现，未触及补偿义务。

2、2022年度及2023年度合计业绩完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011011171号），建星建造2023年度归属于母公司所有者的净利润为18,009.28万元，扣除非经常性损益1,494.24万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,515.04万元。

2022年度及2023年度合计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：

单位：万元

注1：上述承诺净利润与实际净利润是指建星建造在承诺年度内经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）。建星建造2022年度及2023年度合计实际净利润与承诺净利润相比，实现率为123.95%，业绩补偿承诺方建星控股对建星建造截至2023年末的业绩承诺已经实现。

由于业绩承诺期尚未届满，2023年度不涉及减值测试及相关安排。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度、2023年度，标的公司净利润合计值对应业绩承诺完成率为123.95%，已达到2022年度、2023年度承诺的业绩。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

1、主营业务概况

2023年度，上市公司主营业务为建筑工程总承包及建筑装饰装修施工，所属行业为建筑业。

2、建筑工程总承包及装饰业务板块

上市公司依托建艺装饰品牌优势推进装饰装修业务稳步增长，加快拓展房屋建筑工程总承包业务，双重并举打造公司两大核心业务，覆盖投融建、技术研创、建筑设计、集采供应链、施工总承包、EPC、建筑装饰、工业制造、智慧管理等建筑产业链。上市公司采用自主承揽业务、自主组织施工、劳务分包用工的经营模式，致力于为业主提供优质服务。

3、绿色能源科技业务板块

绿色能源业务是上市公司的创新突破业务。上市公司积极响应国家“双碳”战略，抢抓机遇，积极获取光伏类、充电站类、变配电类、高低压智能化电子设备等业务，专注于分布式光伏、充电站及储能等业务的投资、建设、运营，主要采用EPC模式，满足客户对于项目产品方案和项目建设周期的需求。

4、城研院

上市公司围绕工程建设主线，向建筑产业链上游产品端及设备端延伸，以检验检测认证为主业，数字化智能化业务和设计咨询业务协同发展。检验检测认证业务主要涵盖工程安全质量巡查与咨询、消防检测、工程监测三大板块；数智建造服务主要涵盖智能用工、智慧工地、智能楼宇等数字化和智能化服务，覆盖从建筑到后期运营的整个过程；建筑设计咨询业务涵盖前期规划、项目勘察、方案设计等，提供全周期一站式集成设计及设计管理服务。

5、商业发展

上市公司商业发展以商业管理、零售品牌运营、康养三大核心业务为主。商业项目前期提供项目投资决策、定位策划和设计咨询服务，中期提供招商代理及筹开服务，后期提供招商运营、物业管理服务；酒店项目为业主提供酒店定位及可行性研究、管理品牌引进、设计顾问及管理、采购顾问及开业顾问、酒店运营监管等顾问服务。零售品牌业务以品牌打造、品牌开发、品牌运营、大客户服务4大业务矩阵为核心，以代理品牌门店运营和内部大宗资产采购服务为主。

（二）上市公司2023年主要财务数据与指标

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，标的公司已完成对应业绩指标。但主要受到上市公司传统装饰业务收入下滑及应收账款计提坏账减值准备影响，上市公司净资产和净利润相关指标较2022年出现较大幅度下滑。除此之

外，上市公司主要业务的经营模式未发生重大不利变化。

五、公司治理结构与运行情况

2023年2月15日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2023】第20号），函件内容为：“2023年2月11日，你公司披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》显示，公司全资子公司广东建艺投资有限公司（以下简称“建艺投资”）作为有限合伙人以自有资金分别参与认购广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）448.20万元及宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）1,409.434万元的投资基金份额。报备文件显示，建艺投资于2022年8月18日与相关方签署了《宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于2022年12月与相关方签署了《广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，但你公司迟至2023年2月11日才披露该投资事宜，信息披露不及时。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条、2.1.1条及《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”2023年9月11日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2023】第150号），函件内容为：“你公司于2023年8月8日披露的《关于债务重组有关事项的公告》以及2023年7月19日披露的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》显示，你公司分别于2022年5月、2023年2月与深圳市万京投资有限公司、新疆卓沣房地产开发有限公司签署相关协议，约定债务人以房产抵偿欠你公司的工程款。你公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年8月8日才提交董事会审议并补充披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.2条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

2023年12月30日，上市公司公告收到中国证监会深圳监管局《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2023】279号）（以下简称“《决定书》”）及《关于对刘海云等人采取出具警示函措施的决定》（【2023】280号）（以下简称“《警示函》”）

其中，《决定书》内容为：“深圳市建艺装饰集团股份有限公司：

经查，你公司存在装饰装修业务成本核算不准确、应收账款坏账准备转回依据不充分、合同资产减值准备计提不审慎、未及时披露对外投资和债务重组事项、因统计错误导致业绩预告信息披露不准确等问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，你公司在关联人和内幕信息知情人登记管理、三会运作等方面存在不规范情形。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告【2022】 21号）第二十一条和《上市公司监管指引第5号－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2022】17号）笫十六条第一款的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

（一）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。

（二）你公司应加强财务核算基础，提升财务人员的专业能力和会计核算水平，确保装饰装修业务、减值计提等财务核算的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

（三）你公司应高度重视整改工作，对公司治理、财务会计核算、信息披露

等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施整改。如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监管管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

《警示函》内容为：“刘海云、唐亮、张有文、李小波、高志强、高仲华、林振栋：

经查，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称公司）存在公司治理、财务会计核算和信息披露不规范等问题。我局已对公司采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书[2023]279号）。公司时任董事长兼总经理刘海云、董事长唐亮、总经理张有文、时任财务总监李小波、财务总监高志强、时任董事会秘书高仲华、董事会秘书林振栋对上述问题负有主要责任。根据《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）第十六条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第二款、第三款和第五十二条的规定，我局决定对刘海云、唐亮、张有文、李小波、高志强、高仲华、林振栋分别采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监管管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

针对上述行政监管措施，上市公司于2024年1月27日公告《关于深圳证监局行政监管措施决定的整改报告》，就相关事项进行自查及整改。

上市公司已就上述事项进行整改。本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上市公司已

就2023年度深交所两次下发《监管函》相关事项及中国证监会行政监管措施相关事项进行整改。除上述整改事项外，在本持续督导期内，上市公司正常开展上市公司治理活动。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，标的公司已完成对应业绩指标，但主要受到上市公司传统装饰业务收入下滑及应收账款计提坏账减值准备影响，上市公司净资产和净利润相关指标较2022年出现较大幅度下滑。

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已就2023年度深交所两次下发《监管函》相关事项及中国证监会行政监管措施相关事项进行整改，除上述整改事项外，在本持续督导期内，上市公司正常开展上市公司治理活动。截至本持续督导期末，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导到期，后续年度仍将对标的公司业绩承诺完成情况进行督导。本独立财务顾问提请各方继续关注标的公司未来的业绩承诺完成情况和上市公司的业绩情况，以及重组相关各方所作出的其他各项承诺等事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）

中信证券股份有限公司

2024年 月 日