建艺集团：关于预计2025年度日常关联交易的公告
| 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 | 公告编号：2024-134 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。根据日常经营需要，公司及下属子公司2025年度拟与关联方珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过885,000.00万元，2024年1-11月实际发生的总金额为448,284.55万元。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 （未经审计） |
| 向关联方提供劳务、服务或产品等 | 正方集团及其关联方 | 包括但不限于装饰装修、装饰设计、幕墙安装、项目施工等工程项目及商业贸易等 | 招投标定价、市场同类产品或服务的价格 | 500,000.00 | 304,189.73 |
| 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等 | 正方集团及其关联方 | 包括但不限于接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋等 | 招投标定价、市场同类产品或服务的价格 | 385,000.00 | 144,094.82 |
注：
1、向关联方提供劳务、服务或产品主要是公司及下属子公司主要通过公开招投标等方式获取正方集团及其关联方发包的工程项目，发包方具体名称未能确定，项目的获取存在不确定性，正方集团及其关联方将在同等条件下优先考虑公司。
2、向关联方采购商品/服务、租赁房屋包括但不限于公司及下属子公司向关联方采购货物（包括但不限于建筑材料、电解铝、电解铜、混凝土、铝合金型材、玻璃制品、石材等）；向关联方租赁房屋等。
（三）2024年1至11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额 （未经审计） | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方提供劳务、服务或产品等 | 正方集团及其关联方 | 装饰装修、装饰设计、幕墙安装、项目施工等工程项目及商业贸易 | 304,189.73 | 500,000.00 | 40.58% | -39.16% | 详见2023年12月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（2023-147） |
| 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等 | 正方集团及其关联方 | 接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋 | 144,094.82 | 405,000.00 | 32.96% | -64.42% | 1、详见2023年12月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（2023-147）。 2、详见2023年12月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于拟与关联方签署〈合作协议〉暨日常关联交易的公告》（2023-146）。 3、详见2024年8月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于拟与关联方签署〈合作协议〉之补充协议暨日常关联交易的公告》（2024-072）。 4、详见2024年10月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于拟与关联方签署《合作协议》暨日常关联交易的公告》（2024-095）。 |
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要、合作关系、实际履约能力等进行的初步预测，实际发生额与预计金额存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致。 | ||||||
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：珠海正方集团有限公司法定代表人：唐亮注册资本：138,457.81189 万元人民币注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 50,228,148,807.67 | 46,166,495,047.95 |
| 负债总额 | 39,607,441,918.11 | 35,135,837,041.33 |
| 所有者权益 | 10,620,706,889.56 | 11,030,658,006.62 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 19,678,119,986.38 | 23,505,597,090.25 |
| 营业利润 | -385,165,177.54 | -426,867,078.99 |
| 净利润 | -415,755,006.97 | -495,706,517.99 |
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
1、上述关联交易的主要内容为公司及下属子公司为关联方包括但不限于提供装饰装修、装饰设计、幕墙安装、项目施工等工程项目及商业贸易等，接受关联方提供服务并支付服务费、向关联方采购商品/产品等、向关联方租赁房屋等，属于公司及下属子公司的业务经营范围，关联交易的合同价款由交易双方共同协商或通过公开招投标等方式确定，付款周期和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
2、关联交易协议签署情况。本次预计日常关联交易的议案由公司股东大会审议通过后，公司及下属子公司将在预计额度内根据项目获取情况和实际经营工作安排与关联方分别签订具体施工合同或其他合同，合同具体条款由双方协商确定。
3、以上2025年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次预计日常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业绩产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，当年年初至2024年11月30日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为44.83亿元。
六、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》后，提交至董事会审议。
经审核，独立董事认为：公司本次预计日常关联交易事项符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，关联董事需回避表决，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利
益，不会对公司的业务独立性产生重大影响，我们同意本次预计日常关联交易事项并提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第五十三次会议决议；
2、第四届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2024年12月19日