坚朗五金：招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司补充2024年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司补充2024年度日常关联交易预计的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金补充2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年12月20日，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过6,000万元。具体内容详见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-080）。
2024年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于补充2024年度日常关联交易预计的议案》，结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟增加2024年度与天津中和胶业股份有限公司（以下简称“中和胶业”）及其子公司发生日常关联交易预计金额不超过2,280万元。具体内容详见公司于2024年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-063）。
2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
二十次会议，审议通过《关于补充2024年度日常关联交易预计的议案》，结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟中和胶业发生日常关联交易预计金额不超过400万元。董事会审议过程中关联董事殷建忠先生已回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 拟签订合同金额 | 截至披露日已发生关联金额 | 上年发生关联金额 |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 天津中和胶业股份有限公司 | 销售新能源产品及提供相关服务 | 按市场价格 | 400 | 0 | 0 |
注：以上“预计金额”为自中和胶业成为公司关联方之日起至2024年末预计发生的关联交易金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 天津中和胶业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冯运 |
| 注册资本 | 5,500万元人民币 |
| 住所 | 武清区汊沽港镇天津自行车王国产业园区和园道81号 |
| 主营业务 | 混炼胶加工、生产、销售；汽车橡胶密封件、汽车密封件制造、销售；橡胶板、管、带、橡胶零件制造；橡胶加工专用设备销售、租赁；橡胶技术开发、咨询；化工产品销售（危险品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 47,950.931 |
| 净资产 | 14,332.84 |
| 项目 | 2024年三季度 |
| 主营业务收入 | 53,038.86 |
| 净利润 | 2,615.64 |
（二）与上市公司的关联关系
中和胶业是公司持股29.9%的参股公司，公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠先生于2024年8月19日起担任中和胶业董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司全资子公司广东坚朗建材销售有限公司（以下简称“坚朗建材”）拟向中和胶业销售新能源产品及提供相关服务，坚朗建材拟与中和胶业签订《销售合同》，合同总额不超过400万元，用于厂区能源建设使用。合同均遵照市场价格按实际发生额结算，上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议，公司全体独立董事认为：公司关于补充2024年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意将此议案提交董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司补充2024年度日常关联交易预计的相关事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计的2024年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议以全票同意审议通过了该议案。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司本次补充2024年度日常关联交易为公司及子公司开展日常经营行为所需，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司补充2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张 燚 汤 玮
招商证券股份有限公司
2024年 月 日