关于对广东通宇通讯股份有限公司的关注函

关于对广东通宇通讯股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第176号

广东通宇通讯股份有限公司董事会：

2023年3月18日，你公司披露《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署<股权转让协议>的公告》，拟以现金7,034.52万元向王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人收购湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“标的公司”）93%股权。我部对本次交易相关事项表示关注，请你公司进行核查并作出说明：

1、你公司主要从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，而湖北和嘉主要从事烟草商标等高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售。本次收购标的与你公司主业差异较大。

（1）结合主营业务协同性、战略发展计划等，进一步说明你公司收购标的公司的主要目的、必要性、合理性；

（2）你公司对标的公司的后续整合安排，并结合标的公司的生产经营决策等事项，说明你公司收购后能否对其实现有效控制。

2、工商登记信息显示，标的公司曾于2023年3月8日发生过股东变更，标的公司原股东为湖北兴龙包装材料有限责任公司、胡金龙、徐启强、张立国。请核查后说明王涛等5位交易对手方取得标的公司股权后即转让给你公司的原因及合理性。

3、公告及评估报告显示，标的公司收益法评估股东全部权益价值为7,759.68万元，增值率135.40%，资产基础法评估股东全部权益价值为4,808.26万元。收益法和资产基础法评估差异较大，本次收购以收益法评估结果为定价基础。

（1）请你公司补充披露收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的选取依据和评估过程，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，说明本次评估增值较大的合理性。请评估机构对该事项发表意见。

（2）请你公司结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，进一步说明本次交易作价是否合理。

（3）请核查后说明本次交易对手方从原股东处受让标的公司股权的价格及作价依据，是否与你公司本次收购价格存在差异，如有，请进一步说明差异原因及合理性。

4、交易对手方王涛承诺，在2023年至2025年之间保障湖北和嘉每年在内蒙古昆明卷烟有限责任公司的所有品类招标中，超过50%的品类中标，且目标公司2023年整体销售额不低于人民币5,000万元。请说明：

（1）以中标率作为业绩承诺指标的合理性、可实现性及相关

风险；

（2）结合估值依据、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司和中小股东利益。

5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，请补充披露以下应披露而未披露事项：

（1）交易对手方是否为失信被执行人；

（2）标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况；

（3）标的公司与交易对手方经营性往来情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年 3月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年3月21日