通宇通讯：董事会议事规则(2023年12月修订)

广东通宇通讯股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为进一步明确广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董 事第三条 董事应具备以下任职资格：

（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

（三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

（四）具备董事资格并具备：

1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

2、 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

3、 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

4、 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。第四条 董事任期3年，任期届满可连选连任。其中，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。第五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三章 董事会的构成与职权

第六条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。

第七条 董事会秘书负责统筹公司资本运作、信息披露管理、投资者关系管理各方面工作以及董事会的其它日常事务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》修改方案；

（十三） 制订公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立战略、提名、薪酬和考核以及审计委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士，并具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第九条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

（七）公司与关联方发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易是指包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）或交易所认定的其他交易。

上述交易事项达到股东大会审议标准的，应经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超越董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十二条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、

广东通宇通讯股份有限公司董事会议事规则完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。第十三条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；

（三） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害、传染病等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七） 提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（八） 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职权。

第四章 董事会会议的召开

第十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开会议应当通知监事。

第十六条 定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。

第十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在10日内召集和主持临时董事会会议：

（一） 代表10％以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 法律、行政法规及《公司章程》规定的其它情形。

第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：

（一） 董事会定期会议应当提前10日书面通知全体董事和监事。

（二） 董事会临时会议应当提前3日以专人送出、信函、传真、电子邮件等方式通知全体董事。

（三） 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会秘书可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第二十条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十三条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。第二十四条 董事会应在董事会会议召开前至少3日向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十五条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。第二十六条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

第二十七条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托有效日期；

（五） 委托人的签字、日期等。

委托书可由董事会统一格式制作，随会议通知送达董事。

受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。

第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依《公司章程》规定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经无关联关系董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。

第三十条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。

第三十一条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方

广东通宇通讯股份有限公司董事会议事规则式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。

第五章 董事会提案

第三十五条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体方案。

第三十六条 公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十七条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。

第三十八条 董事会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；

（二） 议案必须符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体的决议事项；

（四） 以书面形式提交董事会。

第三十九条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。第四十条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收、汇集、分类整理，由董事长决定提案是否可以提交董事会会议讨论和审议。第四十一条 董事长应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对与不符合上述要求的，不提交董事会讨论；

（二） 程序性。董事长可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；

（三） 规范性。董事长可以在不违背提案原意的前提下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。

第四十二条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。

第六章 董事会决策程序

第四十三条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东大会批准，由总经理组织实施。

第四十四条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。

第四十五条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

第七章 董事会决议第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和总经理、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十七条 董事会会议采取记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自传真发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三个工作日。传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。

第四十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书及证券事务部应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十条 董事会决议以书面方式作出。

第五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得

广东通宇通讯股份有限公司董事会议事规则越权形成决议。

第五十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十五条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第五十六条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第八章 关联交易中的董事回避和表决

第五十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第五十八条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。

第六十一条 公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会审议。

公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第六十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第九章 董事会会议记录

第六十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

广东通宇通讯股份有限公司董事会议事规则应当包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六十四条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十五条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第十章 董事会决议的执行和反馈

第六十六条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第六十七条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第六十八条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 附 则

第六十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十一条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第七十二条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。本规则是《公司章程》的附件，由董事会拟定，解释权属董事会。

广东通宇通讯股份有限公司

2023年12月25日