通宇通讯：关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告

证券代码：002792证券简称：通宇通讯公告编号：2024-003

广东通宇通讯股份有限公司关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次对外投资的概述

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”）拟与中科私募基金有限公司共同投资“枞阳县产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”）。本基金运行期限为运行起始日起

年，根据基金经营需要，经全体合伙人一致同意，可以延长或缩短合伙企业的合伙期限。

基金主要投资于新一代通信、高科技AI、铝基新材料、新能源及汽车零部件等主导产业；重点投向主导产业的龙头企业、上市企业、国内500强企业、高新技术企业等。基金的组织形式为有限合伙企业，基金目标认缴出资总额为

10.01亿元人民币，分3期出资，首期3亿元，由中科私募基金有限公司为普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人。具体情况如下：

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与

关联交易》及《公司章程》等的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，无需其他相关部门批准。

二、合作方基本情况介绍

、普通合伙人：中科私募基金有限公司

（1）类型：国有控股（

）成立时间：

2019-12-26

（3）法定代表人：洪蕾

（4）注册资本：5,000万元人民币（

）统一社会信用代码：

91340100MA2UEUAP4Y（

）注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦618室

（7）办公地址：安徽省合肥市蜀山区天湖路29号中科创谷产业园（

）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（9）中科私募基金有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为P1071943。

（

）关联关系或其他利益说明：中科私募基金有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

2、有限合伙人1：枞阳县财政局

（1）类型：政府部门（

）成立时间：

-

（3）负责人：蔡劲松

（4）注册资本：-（

）统一社会信用代码：

1134072200312579X4

（6）注册地址：安徽省铜陵市枞阳镇金山西路

（7）办公地址：安徽省铜陵市枞阳县银塘东路70号

（8）经营范围：-（

）关联关系或其他利益说明：枞阳县财政局与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

有限合伙人2：枞阳国有资本投资控股集团有限公司（

）类型：国有企业

（2）成立时间：2022-07-22

（3）法定代表人：章杰（

）注册资本：

100,000万元人民币（

）统一社会信用代码：

91340722MA8P9BEG3N

（6）注册地址：安徽省铜陵市枞阳县枞阳镇渡江路149号

（7）办公地址：安徽省铜陵市枞阳县连城东路22号旗山大厦6楼（

）经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；数字技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（9）关联关系或其他利益说明：枞阳国有资本投资控股集团有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。有限合伙人

：枞阳县国有资本投资运营有限公司

（1）类型：国有企业

（

）成立时间：

2017-01-17

（3）法定代表人：甘春华

（4）注册资本：98,000万元人民币

（

）统一社会信用代码：

91340762MA2NBC5L84

（6）住所：安徽省铜陵市枞阳县金山西路37号

（7）经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；房屋拆迁服务；物业服务评估；工程管理服务；土地整治服务；商业综合体管理服务；建筑材料销售；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（8）关联关系或其他利益说明：枞阳县国有资本投资运营有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

有限合伙人

：枞阳恒越实业投资有限公司

（1）类型：国有企业

（2）成立时间：2018-04-23

（

）法定代表人：孙干

（

）注册资本：

100,000万元人民币

（5）统一社会信用代码：91340762MA2RMUK12Y

（6）住所：安徽省铜陵市枞阳县枞阳经济开发区管委会4楼

（

）经营范围：基层设施和公益事业建设投资；保障房、安置房建设；资产收购；资本运营、股权管理、股权投资；融资（非金融性融资）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）关联关系或其他利益说明：枞阳恒越实业投资有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

有限合伙人

：江光虎

（1）类型：自然人

（

）任职：豫园股份下游经销商总经理

（3）身份证件号：340823198502******

（4）住所：安庆市迎江区

（

）关联关系或其他利益说明：江光虎与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、产业投资基金基本情况

1、基金规模：10.01亿元人民币。

2、基金管理人（普通合伙人）：中科私募基金有限公司

3、组织形式：有限合伙形式

、出资方式：以等价现金形式出资。

5、出资额及出资进度：

基金所有合伙人均以货币资金出资。枞阳县产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议生效后，根据执行事务合伙人发出的出资通知列明的期限进行缴付。合伙协议生效时各合伙人的认缴出资额、认缴出资比例、缴付期限等具体情况如下：

、存续期限：基金自营业执照签发之日起成立，工商登记的经营期限为

年，运行期限为运行起始日起6年，根据基金经营需要，经全体合伙人一致同意，可以延长或缩短合伙企业的合伙期限。

、投资方向：基金投向主要围绕新一代通信、高科技AI、铝基新材料、新能源及汽车零部件等主导产业；重点投向主导产业的龙头企业、上市企业、国内

强企业、高新技术企业等。

8、退出机制：

（1）项目投资的退出方式主要包括股权转让、投资企业的IPO、新三板挂牌转让、回购、兼并收购及清算等。执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。投资的退出时机、退出方式，退出

价格与退出比例由投资决策委员会商定并形成有效决议，由执行事务合伙人根据投资决策委员会的会议决议，履行相应的投资项目退出事宜。

（2）基金采取“先回本后分利”和“即退即分”原则，在有限合伙企业单个项目投资退出时，由执行事务合伙人决定对单个项目投资退出的可分配收入进行分配，并按照下列顺序进行：

①返还全体合伙人的出资：

向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；

②支付全体合伙人投资收益：

对基金财产返还全体合伙人出资后的余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益6%（单利）；

③上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：

本基金直接股权投资、专项基金、参股其他基金如采取IPO方式退出，对出资额年平均收益率超出6%的部分按照8:2进行分配，80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给基金管理人；如采取回购等IPO以外的方式退出，对出资额年平均收益率超出6%的部分按照9:1进行分配，90%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，10%分配给基金管理人。

（3）有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其合伙权益。拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）希望转让其持有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时方为“有效转让”：

①合伙权益转让不会导致本有限合伙的有限合伙人多于

人；

②转让方至少提前十个工作日向执事务合伙人发出转让通知，且执行事务合伙人书面同意该转让并且放弃了其在本协议下所享受的优先受让权；

③拟议中的受让人（“拟议受让人”）已向执行事务合伙人提交关于其同意在转让的合伙权益被实现后受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定，承继转让方全部义务的承诺函；

④拟议受让人应满足下列任何一项条件：

（a）拟议受让人在该等转让之前已经是普通合伙人（或其关联人）或有限合伙人；或

（b）拟议受让人向执行事务合伙人提交了执行事务合伙人根据法律法规或行业惯例合理要求的文件、证件及信息，且已经通过了执行事务合伙人的审查和评估（包括但不限于投资适合度评估）；

⑤拟议受让人已书面承诺承担该次转让所发生的所有费用。若执行事务合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合本有限合伙的最大利益，则可决定放弃本条②至⑤项规定的一项或数项条件，认可一项合伙权益转让为“有效转让”。

除转让方在其根据上述条款规定发出的转让通知中提供书面证据证明拟受让方为转让方关联人之情形外，对于根据合伙协议规定转让或退出的合伙权益，同等条件下执行事务合伙人有优先受让权（执行事务合伙人可指定其关联人受让该等合伙权益），但其他有限合伙人不享有任何优先受让权或优先购买权。如执行事务合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将合伙权益转让给第三方。

（4）根据《合伙企业法》第四十五条、第四十八条情形退伙及法律法规允许的其他方式。

9、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。基金核算的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自有限合伙企业设立日起到当年之

月

日。执行事务合伙人应当指定一家具有相应资质的会计师事务所担任本有限合伙的独立审计机构。有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。执行事务合伙人应在每个季度结束后30天之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并应在会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：

①资产负债表；

②损益表；

③现金流量表；

④各合伙人在本有限合伙中的资本账户余额及在该会计年度的变化。执行事务合伙人在每次聘任、解聘或替换专业人士、中介或顾问机构之时，应及时并不时地书面告知有限合伙人相关事项。

10、通宇通讯对该基金拟投资标的不具有一票否决权。

、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

13、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、合作协议的主要内容

公司于2024年1月8日与中科私募基金有限公司签署了《关于共同投资产业投资基金之合作协议》，协议主要内容如下：

、有限合伙企名称：枞阳县产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、住所地：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦618室

、有限合伙企的目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

、合作模式：上市公司与中科私募基金有限公司在安徽省铜陵市枞阳县以有限合伙企业形式共同投资产业基金，公司成为有限合伙企之有限合伙人，享有有限合伙人对应的权利义务。

5、合作期限：基金自营业执照签发之日起成立，工商登记的经营期限为6年，运行期限为运行起始日起

年，根据基金经营需要，经全体合伙人一致同意，可以延长或缩短合伙企业的合伙期限。

、合作事项的决策机制和运行机制：本基金设立投资决策委员会，除非合伙协议另有约定，该机构拥有对项目投资及退出事务的最高决策权。投资决策委员会由7位成员组成，组成成员由管理人决定，其中3名成员由管理人推荐、

名成员由有限合伙人推荐。投资决策委员会成员每人拥有一票的表决权。投资决策委员会作出的有效决议应由过半数委员通过。在项目投资、项目退出时，如涉及关联交易，投资决策委员会成员中涉及关联交易方需采取回避表决，并且由非关联方委员三分之二以上票数通过为有效表决。投资决策委员会对项目投资标的作出投资评估，包括但不限于确定是否投资、价格上限、投资金额、投资比例及退出方式、时点、价位和比例。

7、各投资人的合作地位及权利义务：

（

）普通合伙人普通合伙人对本有限合伙的债务承担无限连带责任。全体合伙人签署合伙协议即表示其选择中科私募基金有限公司为本有限合伙的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表有能力执行有限合伙的事务并遵守本协议约定，执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知本有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。本有限合伙应将执行事务合伙人委派的代表变更情况及时通知全体有限合伙人。中科私募基金有限公司将作为本有限合伙成立后的管理人，管理团队由中科私募基金有限公司之管理团队担任。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙企业事务的执行权，应以本有限合伙的利益最大化为原则，在有限合伙企业所确定的项目投资限制范围内，有完全的权限和权力代表或指示本有限合伙从事其合理认为对本有限合伙的经营、本有限合伙的项目投资管理、以及促进本有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项。有限合伙企业可将合伙协议约定的执行事务合伙人的相应权力全部或部分委托给管理人行使。执行事务合伙人的权限包括但不限于：

①执行本有限合伙的投资业务及其它业务（包括进行目标投资和现金管理）；

②管理、维持和处置本有限合伙的资产，但合伙协议约定的涉及处分本有限合伙的不动产、转让和处分有限合伙企业知识产权的除外。

③选择银行监管和（或者）托管机构并与其订立监管和（或者）托管协议，根据监管和（或者）托管协议的要求，以本有限合伙的名义开立并维持银行托管账户，向银行监管和（或者）托管机构发出该托管账户的付款指令和其它指令，收取本有限合伙人缴付的出资，收取投资收入。处置项目投资产生的资金和本有限合伙收取的任何款项，并存入该托管账户；

④根据合伙协议约定组建投资决策委员会并协调该委员会的运行；

⑤聘用、解聘专业中介及顾问机构（包括律师事务所、独立验资、审计机构）对本有限合伙提供之服务，并就相关服务依照本协议约定进行披露；

⑥在有限合伙人转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对受让方的资格进行合理审查并批准合格的转让；

⑦根据合伙协议约定对本有限合伙投资收益实施分配；

⑧为本有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；为本有限合伙的利益与争议方妥协、和解等，以解决本有限合伙与第三方的争议；

⑨根据国家税务管理规定处理本有限合伙的涉税事项；

⑩跟踪并监督已投资项目标的公司经营业绩，行使本有限合伙在已投资项目标的公司的所有权利；

?代表本有限合伙对外签署文件，以本有限合伙身份开展经营活动及维护本有限合伙之合法存续、合法权利所必需的一切行动。

（2）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙之事务，不得对外代表本有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙的投资业务及其它以本有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表本有限合伙签署文件，或从事其它对本有限合伙形成约束的行为。

有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本有限合伙的投资、退出或其它活动，从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其它规定需要对本有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人承诺和保证：

①其拥有合法的身份证明，以自然人身份自愿成为本有限合伙之有限合伙人(本条适用于自然人)。

②其是按照中华人民共和国法律注册、合法存续的企业法人或有限合伙企，签署和履行本协议，并已按照内部程序作出有效决议并获得合法、完整的授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程，或对其具有法律约束力的任何规定或其在其它协议项下的义务(本条适用于企业法人或有限合伙企)。

③其已仔细阅读本协议并充分理解本协议内容之确切含义，并仅依赖于本协议包含的信息，而不依赖任何第三人作出的任何其它口头或书面声明。

④其已经就与其本次投资相关的税收、法律、监管等方面的事项进行了独立的专业咨询，且其未曾请求也未曾收到管理人、普通合伙人、本有限合伙或任何关联代理机构就该等事项提供的建议。

⑤其拥有的投资和商务方面的知识和经验，足以评估投资于本有限合伙的价值和风险。

⑥其向执行事务合伙人提供的所有信息真实、准确和完整。

⑦依照《有限合伙份额认购书》的要求足额缴纳出资，并确保资金来源合法。

⑧其系以有限合伙人的自有资金实缴出资并持有合伙权益。

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决议，有限合伙人不能转换成普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

8、收益分配机制：

（

）有限合伙之会计帐簿中应为每一合伙人建立一个资本账户作为辅助账户。根据下列增项或减项事件，每一合伙人的资本账户余额应按照下列方式进行调整：

①下列项目应记为资本账户的增项：

（a）本有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及（b）该合伙人所缴付的实缴出资额；

②下列项目应记为资本账户的减项：

（a）合伙人提取的已分配的现金或非现金分配的价值；及（b）该合伙人所分担的本有限合伙的亏损。合伙人之资本账户并根据本协议规定的其它特别分配进行进一步的调整。

（2）分配方式与顺序：有限合伙企业采取“先回本后分利”和“即退即分”原则，在有限合伙企业单个项目投资退出时，由执行事务合伙人决定对单个项目投资退出的可分配收入进行分配，并按照下列顺序进行：

①返还全体合伙人的出资：

向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；

②支付全体合伙人投资收益：

对基金财产返还全体合伙人出资后的余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益6%（单利）；

③上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：

本基金直接股权投资、专项基金、参股其他基金如采取IPO方式退出，对出资额年平均收益率超出6%的部分按照8:2进行分配，80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给基金管理人；如采取回购等IPO以外的方式退出，对出资额年平均收益率超出6%的部分按照9:1进行分配，90%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，10%分配给基金管理人。

（

）有价证券的分配

在有限合伙企业解散之前，有限合伙企业应当努力以现金方式向合伙人进行分配。如果某分配应同时以现金和有价证券等非现金方式做出，则该分配应在切实可行的最大范围内，使分配给各合伙人的现金和任何有价证券的比例相同。如果在某次分配中有超过一种以上的有价证券等非现金被用于分配，则每个合伙人应当按其实缴出资比例在该有价证券等非现金的各个类别或份额中分别获得分配（除非为了避免出现非整数股的情形而未能严格按照比例分配）。

有价证券等的非现金分配应当由合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙人表决通过即可。如果取得本有限合伙分配的有价证券等非现金将导致任何有限合伙人受到监管限制，则执行事务合伙人应当协助该有限合伙人聘用会计师、经纪人或顾问，以将上述有价证券等非现金在分配后进行变现，相关费用由该有限合伙人承担。

、管理费：作为基金管理人对有限合伙企业提供管理及其它服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定以其在有限合伙企业托管账户中的资金向基金管理人支付管理费：

投资期：基金管理人按照基金实缴并投资到位金额的1%/年提取管理费，基金设立不足1年的，管理费折算为实际天数收取。若基金管理人同时管理本基金设立的专项基金，本基金出资部分合计管理费率按照2%/年收取，不重复收取。本基金参股其他基金，则以该基金的年度管理费收费标准为定，原则上不超过该基金实缴并投资到位金额的2%/年，具体比例根据市场情况及行业惯例确定。退出期：基金未退出投资成本的1%/年。延长期（如有）：不收取基金管理费。

五、对上市公司的影响

、目的和影响公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，公司本次与专业机构合作投资，可以通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，从事投资业务，有利于实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，为公司产业整合提供支持，符合公司长远发展目标。

2、存在的风险基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

、《关于共同投资产业投资基金之合作协议》。特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二四年一月八日