通宇通讯：简式权益变动报告书(吴中林)

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-007

广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：广东通宇通讯股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：通宇通讯股票代码：002792

信息披露义务人名 称：吴中林住 所：广东省中山市石岐区东明花园****通讯地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

名 称：时桂清住 所：广东省中山市石岐区东明花园****通讯地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

持股变动性质: 股份减少（协议转让）

签署日期：2024年1月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东通宇通讯股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东通宇通讯股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4

一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 4

三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明 ...... 5

第三节 持股变动目的 ...... 6

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的 ...... 6

二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少上市公司股份 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动基本情况 ...... 7

二、本次权益变动完成前后情况 ...... 7

三、上市公司董事、监事、高级管理人员及员工持有上市公司股份数量、种类、比例 ...... 7

四、股份协议转让的主要内容 ...... 8

五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 ...... 12

六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 12

七、其他相关说明 ...... 12

第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

一、 备查文件 ...... 17

二、 备查文件置备地点 ...... 17

第八节 声明 ...... 18

附表 ...... 20

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、吴中林先生基本信息

2、时桂清女士基本信息

3、一致行动人基本信息：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

吴中林与时桂清系夫妻关系，截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴中林、时桂清为一致行动人，合计持有本公司213,236,702股股票，占公司总股本的

53.04%，为公司的实际控制人。

本次权益变动后，吴中林、时桂清与通宇通讯的控制关系如下：

第三节 持股变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

吴中林先生因其自身资金需求，协议转让上市公司股份，本次协议转让不会导致上市公司控制权发生变动。

二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内增持或继续减少上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动方式为协议转让。吴中林先生于2024年1月29日与广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金”）签署关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》，以协议方式转让其持有公司的无限售流通股20,102,849股，占公司总股本的5%。

二、本次权益变动完成前后情况

1、本次权益变动的具体情况

备注：截至2023年12月31日公司总股本为402,056,966股。

本次股权转让前，吴中林先生持有公司股份125,105,444股，占公司总股本的31.12%，系公司控股股东、实际控制人、持股比例5%以上股东。本次股权转让后，吴中林先生持有公司股份105,002,595股，占公司总股本的26.12%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，与时桂清女士为一致行动人，合计持有公司193,133,853股，占公司总股本的48.04%。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员及员工持股的数量、种类、比例

1、董监高持股情况（权益变动后）

2、员工持股情况：

四、股份协议转让的主要内容

2024年1月29日，吴中林先生（协议“乙方”）与广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金”）（协议“甲方”）签署关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、本次股份转让安排

1.1 转让股份数量：

本协议项下转让标的为乙方持有的通宇通讯20,102,849股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日通宇通讯总股本的比例约为5.00%。

具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的标的股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。

1.2 股份转让价款及支付安排：

经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2024年 1 月 26 日）通宇通讯的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币 12.9690 元，甲方合计应付标的股份转让价款为人民币260,713,848.68元（大

写：人民币 贰亿陆仟零柒拾壹万叁仟捌佰肆拾捌元陆角捌分）。

双方确认，甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书后5个工作日内向乙方支付人民币 8,000,000 元（大写：人民币 捌佰万元整 ）定金。上述股份转让价款分三笔支付：

a)第一期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起5个工作日内向乙方支付股权转让总价款的10%，金额合计为人民币26,071,384.87 元（大写：人民币 贰仟陆佰零柒万壹仟叁佰捌拾肆元捌角柒分 ），甲方已支付的定金在第一期股份转让价款中抵扣；

b)第二期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 6个月内向乙方支付股权转让总价款的30%，金额合计为人民币78,214,154.60元（大写：人民币 柒仟捌佰贰拾壹万肆仟壹佰伍拾肆元陆角 ）；

c)第三期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 12个月内向乙方支付股权转让总价款的60%，金额合计为人民币156,428,309.21元（大写：人民币 壹亿伍仟陆佰肆拾贰万捌仟叁佰零玖元贰角壹分 ）；

1.3 标的股票的交割

本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及《广东通宇通讯股份有限公司章程》规定享有股东权利、承担股东义务。

1.4 过渡期安排

本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如通宇通讯在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方

享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。

2、陈述与保证

2.1 本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：

a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业、有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人；b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2.2 乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：

a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；

c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件；

d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；

2.3 乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

3、协议的解除或终止

3.1 本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。

3.2 由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。

3.3 若因乙方原因截至2024年 6 月 30 日标的股票转让尚未于中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日起10个工作日内向甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款以及对应利息。前述利息以全部已支付的股份转让价款为基数，按7.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。

3.4 本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

4、救济及违约赔偿责任

4.1 本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

4.2 甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

5、税费

5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

6、适用法律和争议解决

6.1 本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商

不成的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会仲裁解决。

6.3 在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。

7、其他 ：本协议自双方签署之日起生效。

五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

七、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章及业务规则的规定。

2、本次权益变动后，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响，公司吴中林先生与时桂清女士直接及间接合计持有公司股份193,133,853股，占公司股份总数的48.04%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

出让人吴中林先生及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保未解除，不存在其他损害上市公司利益的其他情形。

3、公司实际控制人吴中林、时桂清在招股书中承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派

发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。

公司控股股东、实际控制人吴中林与公司实际控制人时桂清在招股书中承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额合计不超过2,000万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。

持有公司5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向在招股书中承诺如下：

1）本人拟长期持有公司股票；

2）在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5）在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

6）如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者

道歉；

7）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

截至本报告披露日，上述股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

4、控股股东、实际控制人吴中林、时桂清承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的 5%。

5、本次权益变动未违反公司章程及相关规定，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；

6、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在最近3年证券市场不良诚信记录的情形。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况信息披露义务人在本报告书签署之日前6 个月不存在买卖上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人声明；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、吴中林先生与广州金字塔投资管理有限公司签署的关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》。

二、 备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

广东通宇通讯股份有限公司证券部

地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

第八节 声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吴中林

（签名）：

信息披露义务人：时桂清

（签名）：

时间： 年 月 日

（本页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书》 签署页）

信息披露义务人：吴中林

（签名）：

信息披露义务人：时桂清

（签名）：

时间： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签署页）

信息披露义务人：吴中林

（签名）：

信息披露义务人：时桂清

（签名）：

时间： 年 月 日