罗欣药业：中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司

关于

罗欣药业集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易

之

2022年度持续督导意见暨持续督导总结

报告

独立财务顾问

二〇二三年五月

声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中泰证券”）作为罗欣药业集团股份有限公司（曾用名浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“罗欣药业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合罗欣药业2022年年度报告，出具本报告。

本独立财务顾问对罗欣药业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对罗欣药业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读罗欣药业的相关公告文件信息。

释 义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

罗欣药业集团股份有限公司（股票代码：002793，证券简称：罗欣药业）曾用名：浙江东音泵业股份有限公司

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 2

目 录 ...... 5

一、交易资产的交付或过户情况 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

三、盈利预测的实现情况 ...... 17

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25

五、公司治理结构与运行情况 ...... 27

六、业绩补偿义务人的股权质押情况 ...... 27

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27

八、持续督导总结 ...... 27

2019年12月31日，中国证监会出具《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准上市公司向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。中泰证券担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、交易资产的交付或过户情况

（一）置入资产交割情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为山东罗欣99.65476%股份，置入资产交割日以置入资产过户至上市公司名下之日（即山东罗欣向上市公司签发股票证明书，将上市公司登记在山东罗欣股东名册上）为准。

2019年12月31日，山东罗欣向上市公司签发了《股权证》（编号：

LXYY0000036）并已将上市公司登记在其股东名册，上市公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股。

本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由山东罗欣向上市公司签发，且山东罗欣已将上市公司登记在股东名册，上市公司已持有山东罗欣99.65476%股份，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。

（二）置出资产交割情况

2019年12月31日，上市公司与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《置出资产交割确认书》的相关约定，上市公司将其全资子公司东音科技作为指定主体，并将除对东音科技的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入东音科技，并向置出资产承接主体转让指定主体100%股权。

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，上市公司不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。基于上述，上市公司、交易对方及方秀宝等已于2019年12月31日签署《置出资产交割确认书》。根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日2019年12月31日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。截至本报告出具之日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

（三）发行价格和发行数量的调整

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股，发行数量调整为1,075,471,621股。发行数量已经中国证监会核准。

（四）股份转让实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年3月10日出具的《证券过户登记确认书》，上市公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给股份受让方。

股份转让完成后，得怡欣华持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都持有上市公司41,692,359股股份，上述股份受让方合计持有上市公司102,443,530股股份。

（五）新增注册资本的验资情况

2020年1月4日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2020]6-5号），经审验，截至2019年12月31日，上市公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计1,075,471,621元，交易对方以股权出资6,635,660,000元，其中，1,075,471,621元计入股本，5,560,188,379元计入资本公积；上市公司变更后的注册资本为1,435,176,053元。

（六）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年3月25日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关手续，罗欣控股等33名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。截至本报告出具之日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，根据本次交易各主体于2019年12月31日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产相关权利义务已经转移；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大影响。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于保持独立性的承诺函

本次交易，刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star承诺：

“一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及标的公司的高级管理人员不在本公司/本企业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本企业及关联企业领薪。

3、保证上市公司及标的公司的财务人员不在本公司/本企业及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及标的公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。

2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及标的公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本公司/本企业及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次交易，刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star 承诺：

“一、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用本人/本公司/本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

二、本人/本公司/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

三、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

四、如本人/本公司/本企业或直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺事项正常履行中，不存在违背该等承诺的情形。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易，刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star承诺：

“一、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本公司/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

四、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

五、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

（四）关于股份锁定期承诺

本次交易，罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资承诺：

“一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

二、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

本次交易，除罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资以外的其他交易对方承诺：

“一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的公司股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足12个月（自标的公司就本人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过12个月，则自以持续拥有权益期间超过12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

二、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配

股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：

一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。

四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除Ally Bridge、GLInstrument.、广州德福、GL Healthcare、孙青华仍在履行有关锁定承诺之外，其余各方已经履行完成有关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

（五）本次交易其他承诺及其履行情况

注：由于上述承诺在本次交易完成前已作出，因此上述承诺中上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均指交易完成前的原上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员。

根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，除因业绩承诺未实现实施的股份补偿之外，业绩承诺方应将补偿股份对应分红进行退还（具体详见“三、盈利预测的实现情况”），截至本报告出具之日GLInstrument.、广州德福、GL Healthcare、孙青华因尚未退还补偿股份对应分红正在履行有关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，截至本报告出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。

（二）重组涉及的业绩承诺完成情况

根据天健会计师出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。根据天健会计师出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。

根据天健会计师出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。

（三）减值测试情况

坤元资产评估有限公司对置入资产截至2021年12月31日的股权进行了评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126号）。该报告所载山东罗欣股东全部权益价值截至2021年12月31日评估值为6,735,181,900.00元。对应置入资产的评估值为6,711,929,358.01元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179号），截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(6.17元/股)将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》，经测试，截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。若业绩补偿义务人如

约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（6.17元/股）将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。同时公司独立董事针对该事宜发表了独立意见。

（四）业绩补偿情况

根据天健会计师出具的业绩承诺完成情况的鉴证报告，鉴于山东罗欣未实现2020年度、2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，综合考虑2020年、2021年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，业绩承诺方整体业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。

根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利

0.50元（含税）。根据公司2021年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。

综上，业绩承诺方2020年、2021年合计应补偿金额、折合应补偿股数以及应退回分红款如下：

注：补偿股数不足1股按照1股计算。

公司分别于2022年5月26日、2022年6月13日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

公司分别于2022年8月29日、2022年9月14日召开第四届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购业绩补偿股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司决定分别以1元/每一业绩补偿年的价格定向回购33名补偿义务人2020年度和2021年度应补偿股份合计371,334,114股，并办理业绩补偿股份注销手续，回购价格合计66元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩承诺补偿股份回购注销事宜已于2022年11月10日办理完成。

截至本报告出具之日，GL Instrument 、广州德福、GL Healthcare、孙青华尚未将上述注销股份对应的2020年度和2021年度分红款退回，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，其持有的所有限售股份暂不解禁上市流通。

（五）独立财务顾问意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、天健会计师对上市公司出具的审计报告及有关业绩承诺完成情况的鉴证报告，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

业绩承诺方整体业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。另外，根据公司2019年度、2020年度及2021年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利1.30元（含税），基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。截至本报告出具之日，公司本次业绩承诺补偿股份回购注销事宜已办理完成，公司已经收到除GL Instrument、广州德福、GL Healthcare、孙青华之外的其他交易对方退回的分红款，对未退还分红款的交易对方，其持有的所有限售股份暂不解禁上市流通。独立财务顾问提请

并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关义务，切实保护中小投资者的利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2022年总体经营情况

2022年国内外经济面临严峻挑战，2022年医药制造业营业收入和利润总额均同比下降。根据国家统计局资料显示，2022年，全国规模以上工业企业实现营业收入137.91万亿元，比上年增长5.9%；实现利润总额84,038.5亿元，比上年下降4.0%（按可比口径计算）。其中，医药制造业实现营业收入为29,111.4亿元，同比下滑1.6%；实现利润总额4,288.7亿元，同比下滑31.8%。

2022年，公司实现营业收入35.88亿元，比去年同期下降了44.62%；归属于上市公司股东的净利润为-12.26亿元，比去年同期下降了401.79%。

（二）2022年上市公司主营业务构成及主要财务状况

1、2022年度主营业务构成情况

根据上市公司2022年年度报告，公司2022年度主营业务构成情况如下表所示：

单位：元

2、2022年度主要财务状况

根据天健会计师出具的《罗欣药业集团股份有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕6-290号）和上市公司2022年年度报告，公司2022年度主要财务状况如下表所示：

单位：元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。截至2022年末，上市公司已经形成了有效运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

六、业绩补偿义务人的股权质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的罗欣药业《证券质押及司法冻结明细表》，截至2023年5月9日，补偿义务人所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结股份情况。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：除本报告“二、交易各方当事人承诺的履行情况”所述事项外，本次交易各方已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

八、持续督导总结

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对持续督导作出如下总结：

1、本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，根据本次交易各主体于2019年12月31日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产相关权利义务已经转移；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不构成重大影响；

2、除GL Instrument.、广州德福、GL Healthcare、孙青华尚未退还补偿股份对应分红正在履行有关承诺之外，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。

3、公司本次业绩承诺补偿股份回购注销事宜已办理完成，公司已经收到除GL Instrument、广州德福、GL Healthcare、孙青华之外的其他交易对方退回的分红款，对未退还分红款的交易对方，其持有的所有限售股份暂不解禁上市流通。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关义务，切实保护中小投资者的利益。

4、上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

5、本持续督导期内，上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对罗欣药业本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所做出的各项承诺的持续履行情况。

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________

高旭佳 刘争争

中泰证券股份有限公司

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