罗欣药业：简式权益变动报告书(二)

罗欣药业集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：罗欣药业集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：罗欣药业股票代码：002793信息披露义务人：颜锦霞住所：浙江省永康市芝英镇亳塘村通讯地址：浙江省永康市芝英镇亳塘村

股份变动性质：股份增加

签署日期：2024年10月8日

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在罗欣药业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在罗欣药业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义...........................................

第二节信息披露义务人介绍...............................

第三节权益变动目的及持股计划...........................

第四节权益变动方式.....................................

第五节前六个月内买卖上市公司股份情况..................

第六节其他重大事项....................................

第七节备查文件........................................

信息披露义务人声明......................................

附表....................................................

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：基本信息

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的信息披露义务人基于对罗欣药业发展战略的认同和未来发展前景的看好，拟通过协议转让的方式受让102,443,530股罗欣药业的股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增持或处置上市公司股份截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的可能，若未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动方式

2024年10月8日，公司合计持股5%以上股东之得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华与颜锦霞女士签署《股份转让协议》，得怡成都拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股41,692,359股；得怡恒佳拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股35,789,757股；得怡欣华拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股24,961,414股。本次协议转让后，颜锦霞女士持有公司股份102,443,530股，占本公司总股本比例

9.42%。

本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。待前述股份过户登记完成后，信息披露义务人将成为罗欣药业持股5%以上股东。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份102,443,530股，占本公司总股本比例9.42%。

注：

1、上述占公司总股本比例均按公司股本总数1,087,588,486股计算。

（三）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容

甲方（转让方）：得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都

乙方（受让方）：颜锦霞

（一）本次股份转让安排1-1各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)转让给乙方。1-2各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为

4.005元/股。交易对价合计为人民币410,286,338元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：

1-3本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司102,443,530股股份。

（二）付款安排各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

2-1本协议生效后

个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的20%，具体如下：

2-2乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起3日内，将本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：

（三）过渡期间损益及相关安排

3-1各方同意，自交割日(包含当日)起，标的股份的风险、收益与负担自甲

方转移至乙方。

3-2各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。

（四）标的股份过户4-1待得怡欣华、得怡恒佳解除股份质押且受让方全额支付完毕首笔股份转让款后

个交易日内，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续。

4-2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

（五）税费因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（六）协议生效协议自各方签字或盖章后生效。

二、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉及的公司股份102,443,530股，其中60,751,171股被质押，占其所涉及公司股份总数的

59.30%，占公司总股本的5.59%。除此之外，不存在其他权利限制或被限制转让的情况。

第五节前六个月内买卖上市公司股份情况除本报告书前述披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证明（复印件）；

（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（三）信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点本报告书和备查文件置于罗欣药业，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：颜锦霞

2024年10月8日

附表

简式权益变动报告书