罗欣药业：简式权益变动报告书(一)

罗欣药业集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：罗欣药业集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：罗欣药业股票代码：002793

信息披露义务人一：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室信息披露义务人二：克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业通讯地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-22号信息披露义务人三：克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业通讯地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-23号信息披露义务人四：克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业通讯地址：新疆克拉玛依市南新路75号信息披露义务人五：克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业通讯地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公室A座519-21-24号

股份变动性质：持股减少

签署日期：2024年11月19日

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式

准则第15号》等法律法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》的规定，本

报告书已全面披露信息披露义务人在罗欣药业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在罗欣药业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 2

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

附表 ...... 19

第一节 释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、罗欣药业

得怡成都

得怡恒佳

得怡欣华

得怡健康

得盛健康

中珏基金

康祺基金

信息披露义务人

《股份转让协议》1

《股份转让协议》2

本次权益变动、本次股份转让

1,947,258股；得怡成都拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股16,725,790股；得怡欣华拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股24,961,414股；陈来阳拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股2,051,843股。A股

证券交易所

收购管理办法

内容与格式准则第15号

元、万元、亿元、元/股

注：1、本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

2、管理人得怡投资管理（北京）有限公司（代表“成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）”“克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业”“克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业”）与中珏基金、康祺基金签署《股份转让协议》。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

基本信息

董事及主要负责人的基本情况

（二）信息披露义务人二

基本信息

董事及主要负责人的基本情况

（三）信息披露义务人三

基本信息

董事及主要负责人的基本情况

（四）信息披露义务人四

基本信息

董事及主要负责人的基本情况

（五）信息披露义务人五

基本信息

董事及主要负责人的基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求，拟通过协议方式转让其持有的公司股份合计106,707,007股，占公司总股本的9.81%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。

二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增持或处置上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的可能，若未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动方式

2024年11月19日，得怡成都的管理人得怡投资管理（北京）有限公司（代表“得怡成都”）、得怡恒佳与中珏基金签署了《股份转让协议》1，得怡成都拟通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限售流通股18,589,668股；得怡恒佳拟通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限售流通股35,789,757股。本次协议转让后，中珏基金持有公司股份54,379,425股，占公司总股本比例5.00%，成为公司持股5%以上股东。

2024年11月19日，得怡健康、得盛健康、得怡成都的管理人得怡投资管理（北京）有限公司（代表“得怡健康”“得盛健康”“得怡成都”）、得怡欣华、陈来阳与康祺基金签署了《股份转让协议》2，得怡健康拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股8,693,120股；得盛健康拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股1,947,258股；得怡成都拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股16,725,790股；得怡欣华拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股24,961,414股；陈来阳拟通过协议转让的方式向康祺基金转让其持有的无限售流通股2,051,843股。本次协议转让后，康祺基金持有公司股份54,379,425股，占本公司总股本比例5.00%，成为公司持股5%以上股东。

本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。待前述股份过户登记完成后，信息披露义务人不再是罗欣药业合计持股5%以上股东。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益

本次权益变动前，信息披露义务人得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有公司股份113,083,908股，占公司总股本比例10.40%。

本次权益变动后，得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康将不再持有公

司股份，得怡成都持有公司股份6,376,901股，占公司总股本比例0.59%，前述股东将不再是公司合计持股5%以上股东。本次权益变动前后持股情况如下：

注：

1、上述占公司总股本比例均按公司股本总数1,087,588,486股计算。

2、本公告披露的比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成的尾差。

（三）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容

1、《股份转让协议》1

甲方（转让方）：得怡成都（甲方一）、得怡恒佳（甲方二）

乙方（受让方）：中珏基金

（一）本次股份转让安排

1-1各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利

和权益转让给乙方。

1-2各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为3.7260元/股。交易对价合计为人民币202,617,738元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：

1-3本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司54,379,425股股份。

（二）付款安排

各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

2-1本协议生效后5日内，乙方分别向甲方指定的银行账户支付交易价款的50%作为第一笔股份转让款，具体金额如下：

2-2本协议生效后10日内，除本条第（1）款外，乙方分别向甲方指定的银行账户支付交易价款的20%作为第二笔股份转让款，具体金额如下：

2-3乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起5个工作日内，将本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：

（三）过渡期间损益及相关安排

3-1各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

3-2各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。

（四）标的股份过户

4-1本协议签署后，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见后，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续。

4-2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

（五）税费

因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（六）协议生效

协议自各方签字或盖章后生效。

2、《股份转让协议》2

甲方（转让方）：得怡健康（甲方一）、得盛健康（甲方二）、得怡成都（甲方三）、得怡欣华（甲方四）、陈来阳（甲方五）

乙方（受让方）：康祺基金

（一）本次股份转让安排

1-1各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益转让给乙方。

1-2各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为3.7260元/股，交易对价合计为人民币202,617,738元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：

注：比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成的尾差。

1-3本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司54,379,425股股份。

（二）付款安排

各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

2-1本协议生效后10个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的30%作为第一笔股份转让款，具体金额如下：

2-2在本次股份转让交易获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书之日起5个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的50%作为第二笔股份转让款支付至甲方指定的银行账户，具体金额如下：

2-3乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起5个工作日内，将本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：

（三）过渡期间损益及相关安排

3-1各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

3-2各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。

（四）标的股份过户

4-1本协议签署后，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见后，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续。4-2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

（五）税费

因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。

（六）协议生效

协议自各方签字或盖章后生效。

二、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有公司股份113,083,908股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本10.40%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人得怡恒佳质押其所持公司股份35,789,757股，占其所持股总数的100%，占公司总股本的3.29%；得怡欣华质押所持公司股份24,961,414股，占其所持股总数的100%，占公司总股本的2.30%。除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动前6个月不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人公司营业执照（复印件）；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明（复印件）；

（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（四）信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于罗欣药业，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：陈明

信息披露义务人二：克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业执行事务合伙人委派代表：陈明

信息披露义务人三：克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业执行事务合伙人委派代表：陈明

信息披露义务人四：克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业执行事务合伙人委派代表：陈明

信息披露义务人五：克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业执行事务合伙人委派代表：陈明

2024年11月19日

附表

简式权益变动报告书