关于对永和流体智控股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对永和流体智控股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第178号

永和流体智控股份有限公司董事会：

2023年3月17日，你公司披露《关于全资子公司浙江永和智控科技有限公司收购资产暨关联交易的公告》（以下简称《收购资产公告》）称，子公司永和科技拟以3,390万元（含税）收购制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）碳钢卡压项目对应的成套生产设备、存货及对应的知识产权。持有公司5%以上股份的股东应雪青、陈先云分别持有制霸科技85%、15%的股权，本次交易构成关联交易。《收购资产公告》显示，碳钢卡压连接产品替代传统螺纹连接产品是发展趋势，欧洲已实现大规模替代，但美国仍处于初期阶段，而对于国内市场，国家标准尚未完全覆盖全系列的碳钢卡压产品，市场产品迭代周期不确定。交易对手方制霸科技成立于2020年8月，主要业务是碳钢卡压产品的技术开发及销售，已构建国内领先的加工成型及喷涂设备并调试完成，具备年产2万

吨碳钢管材和管件的生产能力，已具备完整的产品线制造能力。从具体财务数据看，制霸科技2022年末的总资产为2,343.87万元，2022年收入和净利润分别为142.41万元、-372.95万元。《收购资产公告》还显示，本次交易的标的资产账面净值为2,308.93万元，采用成本法评估值为3,061.52，评估增值率为

32.59%。其中存货中产成品账面净值为501.86万元，评估价值

664.92万元；无形资产账面净值为0，评估值为440.00万元，其评估增值主要是企业对历史研发投入未进行资本化，本次以历史研发投入为基础采用成本法确认专利资产的价值，从而导致增值。《资产评估报告》显示，本次交易标的其他无形资产为12 项专利（含专利申请）权，于评估报告日，其中8 项专利已授权、剩余4项专利处于申请过程中，尚未获得授权。产权持有人出具承诺：“1.如果本次交易纳入评估范围的专利技术申请未来不能取得专利授权，制霸科技承诺将根据该等技术实际应用情况和永和科技协商处理方案，包括调整价格或赔偿损失（如永和科技因此遭到第三方侵权索赔的）。2.就前述第1项事项，制霸科技同意将会在其和永和科技关于本次交易签署的正式交易协议中作出条款安排。”

我部对前述事项表示关注，请你公司对以下事项进行核查并予以说明：

1. 结合行业权威数据资料，说明公司判断“碳钢卡压连接产品替代传统螺纹连接产品是发展趋势，欧洲已实现大规模替代，

但美国仍处于初期阶段”的主要依据，并说明国内市场国家标准对碳钢卡压产品的覆盖情况。在此基础上，说明在“市场产品迭代周期不确定”的情况下，公司收购该类资产的原因、必要性及合理性。

2. 结合公司发展战略，特别是前期收购医院业务、对外投资光伏业务以及公司2021年拟将阀门管件业务出售给制霸科技等事项，说明公司的人力、资金等资源是否与各项业务的发展相匹配，公司多元化经营所存在的风险，以及碳钢卡压技术与公司现有业务是否具有协同效应。在此基础上，说明公司收购碳钢卡压资产的合理性。

3. 说明制霸科技在已构建国内领先的加工成型及喷涂设备并调试完成，具备年产2万吨碳钢管材和管件的生产能力，已具备完整的产品线制造能力的背景下，其2022年实现的收入规模较低，盈利能力较弱的原因，在此基础上说明公司收购该业务的必要性。

4. 结合具体评估过程，说明存货中产成品评估增资的主要原因及合理性，无形资产历史研发投入的具体核查情况，相关投入是否真实准确，相关评估依据是否充分。结合前述事项，说明本次交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

5. 说明《资产收购协议》未就《资产评估报告》中产权持有人针对无形资产瑕疵所承诺事项作出具体安排的原因，是否影

响标的资产的评估假设及评估结果。请评估师进行核查并发表明确意见。

6. 你公司认为应当说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年3月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准

确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年3月21日