永和智控：关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-065

永和流体智控股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权

变更的提示性公告

特别提示：

1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人曹德莅分别与广东普乐绿色能源控股有限公司（以下简称“广东普乐”）、夏祖望签署了《股份转让协议》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给广东普乐；拟将其持有的公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）以每股8.9736元的价格转让给自然人夏祖望。曹德莅通过协议转让的方式将共计转让本公司股份59,296,292股（占公司股份总数的13.30%），转让价款合计人民币532,099,704元(大写：伍亿叁仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整）。前述《股份转让协议》均为独立协议，不存在互为前提的情形。

2、同日，欧文凯和夏祖望签署了《表决权委托协议》，自本次协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，夏祖望将其持有的上市公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）对应的表决权委托给欧文凯，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。

3、鉴于欧文凯系广东普乐的实际控制人，持有其99%股权，上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司的控股股东将由曹德莅变更为广东普乐，公司实

际控制人由曹德莅变更为欧文凯。

4、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。

5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、本次股份转让不会影响公司的正常经营，公司将密切关注事项进展并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

2023年11月9日，公司控股股东、实际控制人曹德莅分别与广东普乐、夏祖望签署了《股份转让协议》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给广东普乐；拟将其持有的公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）以每股8.9736元的价格转让给自然人夏祖望。曹德莅通过协议转让的方式将共计转让本公司股份59,296,292股（占公司股份总数的13.30%），转让价款合计人民币532,099,704元(大写：伍亿叁仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整）。前述《股份转让协议》均为独立协议，不存在互为前提的情形。

同日，欧文凯与夏祖望签署了《表决权委托协议》，自本次协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，夏祖望将其持有的上市公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）对应的表决权委托给欧文凯，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。

根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，前述股份转让完成及表决权委托生效后，广东普乐将直接持有本公司8.00%股份；欧文凯系广东普乐的实际控制人（持有99%股权），欧文凯将通过广东普乐持有本公司8.00%股份，欧文凯拥有本公司表决权股份比例为13.30%，广东普乐将成为本公司的控股股东，欧文凯将成为本公司实际控制人。

二、权益变动相关方的基本情况

（一）出让方曹德莅基本情况

（二）受让方基本情况

1、欧文凯基本情况

经查询，欧文凯不属于失信被执行人，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定。

2、广东普乐基本情况

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定，广东普乐的股权控制关系图如下：

3、夏祖望基本情况

经公司了解，夏祖望本次受让上市股份的资金来源于自有或自筹资金，夏祖望从事医疗领域投资，有较丰富的医疗投资背景和资源，可通过股权投资项目的投资回报、项目股权减持、银行融资等方式融资，能够集合足额资金支付股份转让价款。经查询，夏祖望不属于失信被执行人，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定，本人亦不与上市公司及控股子公司、欧文凯及其控制的公司存在关联关系。

三、权益变动前后上市公司控制权情况

本次权益变动完成前，曹德莅为上市公司的控股股东、实际控制人，余娅群为曹德莅一致行动人，二人合计控制上市公司81,340,000股股份，占上市公司总股本的18.25%。曹德莅、余娅群控制上市公司股份的情况如下：

广东普乐绿色能源控股有限公司

广东普乐绿色能源控股有限公司99%

本次权益变动完成及表决权委托生效后，欧文凯控制的广东普乐将直接持有本公司股份35,660,326股，持股比例为8.00%，欧文凯拥有本公司表决权的比例将达到13.30%，广东普乐成为本公司控股股东，欧文凯成为本公司实际控制人。本次权益变动完成后，新实际控制人控制上市公司股份的情况如下：

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）曹德莅、欧文凯和广东普乐《股份转让协议》的主要内容

甲方（受让方）：广东普乐绿色能源控股有限公司

统一社会信用代码：91442000MAD3W1334K

法定代表人：欧文凯

住所：中山市南朗翠亨新区北辰路21号翠亨国际科创中心2栋702-6单元

乙方（转让方）：曹德莅

身份证号码：4222***********1333

住所：成都市金牛区迎宾大道***号

丙方：欧文凯

身份证号码：4416************3331

住所：广东省深圳市南山区蛇口兰园***号

本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称“任何一方”。

永和流体智控股份有限公司

永和流体智控股份有限公司

14.95%

14.95%

3.30%

3.30%

一致行动人

一致行动人欧文凯

欧文凯永和流体智控股份有限公司

永和流体智控股份有限公司控制表决权比例13.30%

控制表决权比例13.30%广东普乐绿色能源控股有限公司

广东普乐绿色能源控股有限公司

99%

99%8%

鉴于：

1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、合法存续，并在深圳证券交易所（A股）上市的股份有限公司（股票代码：002795；股票简称：永和智控）；法定代表人为魏璞。

2、甲方为注册在中国且合法存续的有限责任公司，丙方为甲方的实际控制人。

3、截至本协议签署之日，乙方为上市公司股东，持有66,640,000股股份，占比14.95%，其中质押股份数25,648,800股。乙方为上市公司控股股东、实际控制人。

4、各方同意在满足本协议约定条件的前提下，乙方通过向甲方协议转让上市公司股份等安排，转让上市公司控制权，促使甲方成为上市公司的控股股东（以下称为“本次交易”）。

鉴此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，各方就本次交易相关事宜达成一致，约定如下：

第一条 定义与释义

1.1 除非本协议另有约定，本协议其他条款中的下列术语，具有与本条所确定一致的含义：

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。

第二条 本次交易的方案

2.1 股份转让

2.1.1 乙方拟向甲方转让所持35,660,326股上市公司股份（占比8%）。转让

完成后，甲方持有上市公司35,660,326股股份（占比8%）。

2.1.2 各方确认，如上市公司根据法律法规、公司章程及监管机构要求实施

年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项导致标的股份数量发生变化时，则本次交易的标的股份每股转让价格、转让股份数量、质押数量等应按公告内容相应调整，该等变化不影响本协议交易总价。

2.2 控制权安排

2.2.1 各方同意，甲方自交割日取得上市公司控制权。

2.2.2 乙方承诺，在符合法律法规及监管要求的前提下，为确保甲方取得并

维持上市公司控制权，乙方将采取下列措施：

（1） 按本协议第五条约定配合上市公司完成董事会、监事会改选，并视监管

部门要求，以诚实信用原则尽最大努力帮助甲方独立有效取得并维持上市公司控制权。

（2） 自本协议签署日起，至标的股份交割完成前，若甲方、丙方或其控制主

体决定通过认购上市公司非公开发行股票等方式增持上市公司股份的，乙方应根据甲方要求提议召开董事会、股东大会审议并同意相关议案，提交监管机构。若因甲方、丙方原因或监管机构未批准导致本次8%股份交割未能完成的，乙方有权终止上述议案。在标的股份完成交割前，若甲方或其控制主体通过认购上市公司非公开发行股票等方式增持上市公司股份取得上市公司实控人地位的，各方仍需继续履行本协议。标的股份交割完成后，若甲方决定由上市公司非公开发行股票，或筹划发行股份购买资产等的，乙方在董事会、股东大会审议相关议案时亦应予以同意。

（3） 自本协议签署日起，在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方（含乙方

控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方可施加重大影响的主体）不会实施增持股份、签署一致行动协议、接受表决权委托等任何增加乙方享有上市公司股份表决权的行为。不论因何种原因导致本次8%股份交割未能按本协议约定完成的，则本条款自动终止且自始无效。

2.2.3 乙方确认，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方

可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方上市公司控股股东及实际控制人地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

第三条 价款与支付

3.1 价款

3.1.1 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修

订）》及相关法律法规的规定，各方同意以定价基准日的收盘价为定价

基准，协商确定本次股份转让价格为8.9736元/股，确认本次交易标的股

份的转让价款总额（以下简称“股份转让价款”或“股份转让款”）为3.2亿元（大写：叁亿贰仟万元）。

3.1.2 乙方确认，交割完成前，除按本协议第2.2.2条第二项约定实施定向增发

或经甲方书面同意，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导致上市公司股本变动的行为。

3.2 支付

3.2.1 各方同意，股份转让价款支付进度和支付条件如下：

（1） 第一期股份转让款：在交割日后1年内（即12个月内），甲方向乙方指

定银行账户支付股份转让价款的30%，即?9,600万元（大写：玖仟陆佰万元）。

（2） 第二期股份转让款：在交割日后2年内（即24个月内），甲方向乙方指

定银行账户支付股份转让价款的40%，即?12,800万元（大写：壹亿贰仟捌佰万元）。

（3） 第三期股份转让款：在交割日后3年内（即36个月内），甲方向乙方指

定银行账户支付股份转让价款的30%，即?9,600万元（大写：玖仟陆佰万元）。

3.3 各方同意，甲方自交割日起以未支付的股份转让款（即：股份转让总价

款减已支付的股份转让款）为本金基数，按8%的年利率向乙方支付利息（一年按365日计），利息计至实际付款日。利息支付时间为：交割日后按每半年（即6个月届满前）支付一次利息。

3.4 甲方、丙方同意，以上股份转让款及利息的支付约定为独立条款，标的

股份交割完成且乙方协助甲方、丙方取得上市公司控制权后，甲方不得以任何理由和情形抗辩拖延支付股份转让款。

3.5 各方同意，为保证甲方按本协议约定向乙方足额支付股份转让款及利息，

甲方应在交割日当日（或按中登公司规定能办理质押的最早日期）向中登公司申请办理股份质押手续，将标的股份全部质押给乙方。

3.6 乙方在甲方支付每期股份转让款及利息后的2个工作日内向中登公司办

理相应的股份解质押手续，每期解质押的股份数量根据如下规则计算：

（1）在每期股份转让款实际支付当日，剩余未支付股份对应的收盘价市值大于或等于未支付股份转让款的1.3倍时，将已支付股份转让款对应的股份解除质押；

（2）在每期股份转让款实际支付当日，剩余未支付股份对应的收盘价市值小于未支付股份转让价款的1.3倍时，解除质押的股份数量=当期已支付股份转让款的股份数量-（未支付的股份转让款*1.3-未支付股份转让款的股份数量*支付当日的收盘价格）/支付当日的收盘价格。

（3）在遵守本协议第7.2.5条约定的前提，甲方对于已解质押的股份拥有完全处分的权利，包括但不限于再质押等。但在甲方按本协议约定付清股份转让款前，甲方不得新增总额超过300万元金额的负债、担保等负担，除非该负担是用于偿还所欠乙方股份转让款及利息。

3.7 乙方指定银行账户信息：

户名：曹德莅开户行：交通银行成都市科技银行账号：622262053096******

第四条 交割

4.1 交割先决条件

按协议约定办理标的股份过户，以下列先决条件均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

4.1.1 本协议已生效。

4.1.2 甲方已对上市公司业务、财务、法律、经营等方面进行适当核查，未发

现可能影响本次交易的重大违规事项，上述核查应在本协议签订之日起10个工作日内完成。

4.1.3 截至交割日，上市公司满足以下条件：

（1） 上市公司业务及经营层面无重大不利变化，不包括因正常经营所造成的

商誉减值及计提资产损失。

（2） 标的股份无新增权利负担。截至交割日，除本协议第7.1.3条约定的情形

外，标的股份未存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形。

（3） 承诺与保证。截至交割日，乙方向甲方作出的承诺与保证在作出时并且

截至交割日在所有方面均是真实、准确、完整。

（4） 无特定政府命令。截至交割日，任何中国政府部门均未制定、发布、颁

布、实施或通过会导致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。

（5） 乙方及上市公司无新增重大法律程序或诉讼（涉诉标的金额超过100万

元）或旨在限制或禁止本次交易及可能致使本次交易无法实现或不合法的情形。

（6） 不存在乙方或任何第三方针对上市公司提起刑事程序、破产等可能导致

上市公司存在难以存续风险的类似程序。

（7） 不存在重大违法行为或因违法被政府主管部门处以重大处罚的风险，亦

不存在被中国证监会处罚、立案调查或被深交所实施风险警示或强制退市的风险。

4.1.4 乙方未违反其在本协议项下交割前的相关义务。

4.2 在本合同签订之日起15个工作日内，甲方应向乙方出具认为交割先决条

件已满足或同意豁免的书面确认文件，如甲方未按本条约定出具书面确认文件，视为交割先决条件未成就，乙方有权单方面终止本合同，乙方不承担违约责任。

4.3 自甲方出具书面确认文件之日起5个工作日内，甲乙双方应就本次交易

向深交所申请协议转让确认文件，并在取得深交所出具确认文件之日起2个工作日内向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）。

4.4 中登公司将标的股份登记在甲方名下之日为交割日：自交割日起，甲方

获得标的股份完整的所有权，享受上市公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

4.5 在标的股份交割手续的办理过程中，甲乙双方应当按照本协议的约定和

相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

第五条 公司治理

5.1 交割日后，甲方将依法依规改选上市公司董事会、监事会（甲、丙方承

诺改选后董事会中乙方有权提名1名非独立董事并促成乙方提名的人员当选），并重新选聘高级管理人员。乙方应配合甲方完成上述改选计划，促使上市公司原董事、监事及原董事会选聘的高级管理人员辞去相关职务，并在股东大会上促成甲方提名的人员当选。

5.2 在甲方拟选聘董事、监事、高级管理人员相关资料齐备且符合上市公司

任职资格的情况下，乙方应配合促使上市公司在五个交易日内召开董事会、监事会审议通过上述事项，并发出股东大会通知。

5.3 鉴于各方各自擅长的领域不同，为保证上市公司各产业板块的有效管理，

各方同意不调整上市公司子公司成都永和成医疗科技有限公司及其下属公司的管理架构及管理人员。

第六条 各方的权利和义务

6.1 甲方的权利和义务

6.1.1 甲方有权按照本协议的约定要求乙方履行各项义务。

6.1.2 甲方有义务按本协议约定的时间和方式支付股份转让价款。

6.1.3 甲方有义务向上市公司及乙方提供为完成标的股份交割所需的应由甲方

提供的各种资料、文件以及签署相关文件。

6.1.4 甲方有义务按照本协议的约定与上市公司、乙方共同办理标的股份交割手

续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。

6.1.5 甲方有义务履行本协议约定的其他应由甲方履行的义务。

6.2 乙方的权利和义务

6.2.1 乙方有权按照本协议约定要求甲方履行各项义务。

6.2.2 乙方有义务按照本协议及有关适用法律的规定，向上市公司提供完成标

的股份交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。

6.2.3 乙方有义务与上市公司、甲方共同办理标的股份交割手续，并完成适用

法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。

6.2.4 乙方有义务履行法律规定及本协议约定的其他应由乙方履行的义务。

第七条 陈述、保证与承诺

7.1 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

7.1.1 乙方为具有完全行为能力的中国籍自然人，有权签订并履行本协议，本

协议生效即构成对乙方有效的、有法律强制约束力的文件。

7.1.2 乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任

何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

7.1.3 在标的股份交割前，乙方合法持有标的股份，除乙方所持上市公司

25,648,800股股份存在质押外，乙方对标的股份拥有完全、有效的处分权，标的股份上不存在设定担保或任何形式的第三方权利的情形，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，亦不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第九条规定的情形，标的股份依法可以合法转让给甲方。乙方承诺与其债权人保持持续、良好的沟通，不会因相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。

7.1.4 上市公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告严格

按照中国财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确地反映了上市公司的财务状况；上市公司已向甲方提供的财务数据在所有重大方面都是真实完整准确的，并且真实公允地反映了上市公司财务状况，充分披露了上市公司的所有账面资产；上市公司在本协议签署前后向甲

方提供的任何财务信息存在重大不实，且给甲方或上市公司造成损失的，应向甲方及上市公司进行赔偿。

7.1.5 上市公司与其关联方的各项关联交易均如实披露，不存在隐瞒关联交易

的情形。

7.1.6 上市公司及其控制的企业不存在未公开披露的与其关联方非经营性往来

占款或资金拆借的情形。

7.1.7 乙方承诺：其通过书面、邮件等向甲方及其所聘请的中介机构提交的文

件作出真实、准确、完整、充分的披露；乙方向甲方及其所聘请的中介机构提供的一切资料、文件以及甲方从公开渠道获取的以乙方或上市公司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在重大虚假、错误或遗漏。否则，乙方愿意无条件向甲方、上市公司承担因此导致的财产损失。

7.1.8 乙方承诺：在标的股份交割前，除已向甲方书面说明或达成书面一致的

事项外，上市公司不存在任何应当披露而未披露的重大事项（包括但不限于已有的或潜在的重大债务、财务、税务或法律风险，但不包括因正常经营所造成的商誉价值及计提资产损失风险），否则，给甲方、上市公司带来损失的，乙方愿意向甲方、上市公司承担因此导致的损失。

7.1.9 乙方承诺，除本协议签订前已公开披露的情况外，其未与任何第三方达

成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。

7.1.10 乙方承诺，其在标的股份完成过户登记后持有的剩余目标公司股份的表

决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表决权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除甲方以外的任何第三方。

7.1.11 乙方在本协议第7.1条中的任何陈述、保证与承诺是真实、准确和完整

的；乙方将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

7.2 甲、丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

7.2.1 甲方为依法设立并合法存续的法人，有权签订并履行本协议。丙方为具

有完全行为能力的中国籍自然人，不存在证券市场准入的限制，有权签订并履行本协议。本协议生效即构成对甲方、丙方有效的、有法律强制约束力的文件。

7.2.2 签订并履行本协议不会构成甲、丙方违反其作为一方或对其有约束力的

任何已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲、丙方违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。

7.2.3 甲方应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份转让款

及利息。丙方有义务督促甲方按本协议约定履行相关义务，并按本协议第12.2、12.3条约定承担连带责任。

7.2.4 甲、丙方自交割日起，将本着诚实信用原则严格按本协议约定履行各自

就涉及标的股份所做出的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。

7.2.5 在本协议履行完毕之前，甲方及丙方不得通过协议约定或其他方式将上

市公司实控权及实控人变更为任何第三方。甲方、丙方不得将所持有的上市公司股份转让给一致行动人之外的第三方。如甲方、丙方将持有的上市公司股份转让给一致行动人，该受让方应按本协议约定承接甲方、丙方项下的剩余义务。

7.2.6 甲、丙方在本协议第7.2条中的任何陈述、保证与承诺是真实、准确和

完整的。甲、丙方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下应承担的义务。

第八条 交割后事项

8.1 潜在事项补偿事宜

乙方承诺，在交割日后，若因本次交易交割日前已发生、已存在或潜在的事由（因甲方、丙方原因造成的除外）导致上市公司和/或甲方被监管

机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责/追偿或发生其他赔偿事项：（1）给上市公司造成财产损失的，乙方应对上市公司进行赔偿；（2）给甲方造成财产损失的，乙方应对甲方的损失进行全额赔偿。

8.2 乙方承诺，在标的股份过户完成后，在合法合规的情况下，乙方促成第

三方受让上市公司的医疗资产并完成剥离。

第九条 过渡期安排

9.1 自本协议签署日至交割日为过渡期。过渡期内，乙方对上市公司应按照

审慎尽职和忠诚勤勉的原则，对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，同时促使其选聘的董事、高级管理人员履行相应义务并承担责任，具体包括：

（1） 上市公司依法经营、正常运行，维持上市公司现有的治理结构、部门设

置和核心人员的稳定。

（2） 在正常生产经营所需之外，不对上市公司资产、权益新设置任何权利限

制，也不签署任何可能导致前述限制的协议、安排或承诺，但上市公司已公开披露即将开展的融资安排除外。

9.2 过渡期内，乙方应确保上市公司不发生如下事项：

（1） 对上市公司章程作出任何修改。

（2） 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，

通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何职质权、优先权或其他权利负担，但按本协议8.2条约定处置相关资产的除外。

（3） 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开

增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

（4） 进行任何风险投资。

（5） 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、

修改股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但根据甲方要求进行的除外。

（6） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其

控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

（7） 举借任何非经营性债务损害上市公司利益的。

（8） 对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，但上市公司为合并报表范

围内的子公司（除医疗资产相关公司）日常经营所需提供的担保除外。

（9） 核销、放弃单笔或类似100万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累

计金额为200万元以上的未到期债务（银行或其他金融机构的债务除外）。

（10） 其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大变化的非日常经

营活动。

9.3 交割日前，上市公司累积未分配利润归交割日后的全体股东享有，上市

公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。

第十条 通知本协议要求的所有通知、要求和其他通信，均应以特快专递、电子邮件或传真方式发送。若以特快专递发送，于发送后三个工作日即应认为通知已正式送达；若以电子邮件发送，于邮件系统显示被通知人实际收到时即可认为通知已正式送达；若以传真发送，于传真机显示成功发送的报告时即可认为通知已正式送达。通知应发往本协议下述所列各方的住所地址。任何一方经向其他方依照本条的规定发出书面通知后，均可变更该方的下述所列通知地址。

甲方：广东普乐绿色能源控股有限公司地址：中山市南朗翠亨新区北辰路21号翠亨国际科创中心2栋702-6单元收件人：欧文凯乙方：曹德莅地址：成都市金牛区迎宾大道***号收件人： 曹德莅丙方：欧文凯地址： 广东省深圳市南山区蛇口兰园***号收件人： 欧文凯

第十一条 不可抗力

11.1 “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法

避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱或其他类似事件等因素。

11.2 一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的，不构成违约，相关

义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应当中止。遭受不可抗力一方应当立即将不可抗力情况以书面形式通知协议对方，并于不可抗力事件发生后15日内向对方提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。各方协商一致决定是否延期履行本协议，或部分免除本协议项下规定的义务，或终止本协议，并达成书面协议。

11.3 遭受不可抗力的一方应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造

成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十二条 违约责任

12.1 本协议生效后，如发生如下事项，乙方应向甲方支付违约金?10,000万元

（大写：壹亿元），且甲方有权单方面解除本协议：

（1） 交割先决条件成就之后，乙方未按照本协议第4.1条约定的期限配合向

深交所申请协议转让确认文件，或在取得协议转让确认文件之后，未在本协议第4.1条约定期限内配合办理过户登记手续，且上述任一事项逾期超过10个工作日的。

（2） 甲方取得上市公司控制权后，乙方违反本协议第2.2条关于控制权安排

的约定。上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。甲方损失包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、鉴定费等。

12.2 交割先决条件成就之后，如甲方、丙方未按照本协议第4.1条约定的期限

配合向深交所申请协议转让确认文件，或在取得协议转让确认文件之后，未在本协议第4.1条约定期限内配合办理过户登记手续，且上述任一事项逾期超过10个工作日的，甲方应向乙方支付违约金?10,000万元（大写：壹亿元），且乙方有权单方面解除本协议，丙方对上述违约金的支付承担连带责任。

12.3 如甲方在约定的付款期限期满之日起十天内未能如期向乙方支付股份

转让价款，则从第十一天起至第三十天，除正常支付年化8%的利息外，甲方应另行向乙方支付第十一天至第三十天的逾期违约金，逾期违约金每日按到期未支付金额的千分之五计算（未支付的利息计入未付款总额中，按此违约金的计算方案一并计算）。甲方在约定的付款期限期满之日起30天后仍未支付的，除正常支付年化8%的利息外，如到期（即付款期限届满后30日满，下同）未支付款项金额超过1亿元的，则甲方另行向乙方支付1亿元的赔偿金（甲方不再支付每日千分之五的逾期违约金）；如到期未支付款项金额小于或等于1亿元的，则支付到期未支付款项等额的赔偿金（甲方不再支付每日千分之五的逾期违约金），丙方对甲方应支付的股份转让价款、利息及本条项下的违约金（赔偿金）的支付承担连带责任。

12.4 上述12.2条及12.3条所涉违约金（赔偿金）不足以弥补乙方损失的，甲

方应予以补足。乙方损失包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、鉴定费等。

12.5 除上述约定的违约情形外，任何一方存在其他违约情形的，守约方有权

要求违约方承担违约责任并且要求其继续履行本协议，同时违约方应赔偿给守约方造成的损失。

12.6 如深交所未对本次交易出具确认文件，各方自动终止本协议，各方互不

承担违约责任。

第十三条 保密

13.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地

披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

13.1.1 本协议的存在；

13.1.2 任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条

件或有关本协议项下交易的任何其他信息；以及

13.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获

得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

13.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

13.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道

此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

13.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领

域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

13.2.3 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

13.3 本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违

约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

13.4 本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十四条 争议解决

14.1 本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 协议成立、生效及终止

15.1 本协议自各方签字盖章（即自然人签字、法人/合伙企业授权代表签字且

加盖法人/合伙企业公章）之日起生效。

15.2 本协议于下列情况之一发生时终止：

15.2.1 本协议各方协商一致终止本协议；

15.2.2 因本协议一方根本性违反本协议的约定，致使本协议协议目的无法实现，

守约方有权终止本协议。

15.2.3 法律法规规定或者本协议约定的其他情形。

第十六条 其他

16.1 除非另有约定，本次股份转让所涉及的所有税款及履行本协议的相关费

用（包括但不限于解除股份质押、取得合规确认、标的股份交割的费用）由甲乙双方承担各自应承担的部分。

16.2 丙方与乙方于2022年12月15日签署的《股份转让协议》自本协议生效

之日起自动解除且乙丙双方互不承担任何违约责任。

16.3 补充书面约定：

本协议未尽事宜，各方经协商一致可书面补充约定。

16.4 份数安排：

本协议一式十一份，甲方持有肆份，乙方与上市公司合持六份，丙方持有一份，各份具有同等法律效力。

（二）曹德莅、夏祖望《股份转让协议》主要内容

甲方（转让方）：曹德莅身份证号码：4222***********1333乙方（受让方）：夏祖望身份号码：5101*************2115本协议的甲方也可称“转让方”，乙方也可称“受让方”。本协议每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：

1．永和流体智控股份有限公司（简称“上市公司”）系一家在中国大陆依法设立、有效存续并在深圳证券交易所中小板上市交易的股份有限公司（证券代码002795）。

2．甲方是上市公司的控股股东。甲方愿意按本协议的约定在符合法律法规规定及章程约定的股份转让条件及程序的前提下，将其持有的23,635,966股的股份（占上市公司股份总数的5.3%）全部转让给受让方。

现双方按照相关法律法规，经友好协商，一致达成协议如下，以资共同遵守：

第一章 定义和释义第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释：

1.1 本协议书：指本协议书及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。

1.2 上市公司：指永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）。

1.3 本次股份转让：指按照本协议书的约定，转让方向受让方转让其持有的本协议项下的上市公司标的股份。

1.4 标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的23,635,966股流通股股份（占上市公司股份总数的5.3%）。

1.5 定价基准日：指本次股份转让协议签署日的前一交易日，即2023年11月8日。

1.6 股份转让价款：指根据本协议书第五条之规定，受让方向转让方支付的受让标的股份的价款。

1.7 本协议书生效日是：指本协议书签署之日。

1.8 股份过户：指根据本协议书第八条所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。

1.9 股份过户日：指标的股份过户完成之日。

1.10 过渡期间：指自本协议签订之日起至股份过户日止的期间。

1.11 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.12 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

1.13 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

1.14 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。第二条 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：

2.1 本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件，本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。

2.2 本协议书的条款，附件序号和标题为方便参阅而设，不影响本协议书的

释义或解释。

2.3 在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利：如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。

2.5 本协议书所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及双方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。

第二章 标的股份第三条 股份转让

3.1 甲方同意将其持有的23,635,966股股份（占上市公司股份总数的5.3%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

3.2 自股份过户日起，受让方作为上市公司的股东，依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。并根据持有的股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

第四条 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

第三章 股份转让价款

第五条 股份转让价款及支付方式

5.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以定价基准日二级市场收盘价为参考，协商一致每股受让价格为人民币8.9736元。

5.2 甲方向乙方转让23,635,966股股份，股份转让总价款为212,099,704元（大写：贰亿壹仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整），乙方应在过户完成后二个月内一次性向甲方支付。

第四章 股份过户第六条 在本次股份转让协议生效后，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

第七条 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。第八条 除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享上市公司利润或分担上市公司的风险及亏损。

第五章 陈述、保证与承诺

第九条 双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

第十条 转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

10.1 具有签署本协议书的权限，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利。

10.2 保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

10.3 签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

10.4 转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

10.5 协助上市公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

10.6 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议

书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

10.7 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

10.8 在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

10.9 签署和交付需转让方签署或交易日与本股份转让有关的文件及证书等。

10.10 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

第十一条 受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

11.1 有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。

11.2 受让方保证其在本协议书报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

11.3 受让方保证按照本协议书第三章规定，向转让方支付标的股份的转让价款。

11.4 签署、交会及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

11.5 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

11.6 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

11.7 向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

11.8 保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

11.9 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

第十二条 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

第六章 保密

第十三条 本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

13.1在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

13.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

13.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

13.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。第十四条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

第十五条 本协议终止后，本章的约定仍然持续有效。

第七章 争议解决与违约责任第十六条 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交本合同签订地有管辖权的法院处理。

第十七条 本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。第十八条 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

第八章 不可抗力和法律变动

第十九条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件。

第二十条 法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

第九章 本协议书的效力

第二十一条 本协议书自双方签署之日起生效。

第二十二条 变更和解除

22.1 本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

22.2 本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

(1) 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉

讼、仲裁、调查或其他程序：

(2) 任何监管机构的批文或指示；

双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

22.3 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

22.4 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，

双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。第二十三条 本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性。

第二十四条 任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分的行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

第十章 其他事项

第二十五条 其他费用承担

25.1 本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

25.2 对于本次股份转让过程的双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

第二十六条 通知本协议书一方向他方发送本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

第二十七条 本协议书一式肆份，双方各持贰份，每份均具有同等的法律效力。

五、《表决权委托协议》的主要内容

甲方（受托方）：欧文凯身份证号码：4416**************3331乙方（委托方）：夏祖望身份证号码：5101**************2115本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“任何一方”。鉴于：

1. 永和流体智控股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依

法设立、合法存续，并在深圳证券交易所（A股）上市的股份有限公司（股

票代码：002795；股票简称：永和智控）；法定代表人为魏璞。

2. 截至本协议签署之日，乙方已经与上市公司股东曹德莅签署了5.3%股份转让

协议，且目前正在办理股权交割手续。交割完成后乙方将持有上市公司23,635,966股股份，占比5.3%。

3. 乙方拟将所持上述上市公司股份的表决权委托甲方代为行使。鉴此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，双方达成一致，约定如下：

第一条 表决权委托

1.1 乙方同意，自取得上市公司5.3%股份之日起（具体为中国证券登记结算有

限责任公司完成登记之日），将其持有的上述上市公司股份（以下简称“委托股份”）的表决权委托给甲方行使。

1.2 乙方独家、无偿、不可撤销地将委托股份之表决权委托给甲方行使，甲方

作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。如上述表决权委托事宜需要取得乙方的债权人、质权人或第三方同意，则乙方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

第二条 委托授权范围

2.1 委托限期内，在合法合规的前提下，甲方有权依其自身意愿，根据上市公

司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：

（1） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东

大会并提出提案；

（2） 对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股

东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

（3） 法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

2.2 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的

转让。除上述约定事项外，乙方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

第三条 委托期限

3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议生效日起

18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，甲乙双方构成一致行动人关系。

3.2 在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深圳证券交易所监管要求

的前提下，双方可提前协商一致解除本协议。

第四条 关于表决权委托的其他约定

4.1 除本协议明确约定外，委托期限内，在甲方合法合规行使委托股份表决

权的情况下，乙方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利。

4.2 本协议生效后，乙方不得再就委托股份行使表决权。

4.3 为保障甲方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，乙方同意

根据甲方的要求为甲方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

4.4 双方一致同意，乙方对表决事项不作具体指示，在甲方合法合规行使委

托股份表决权的情况下，甲方有权就本协议委托范围内的事项按照自身的意志进行表决，乙方对甲方（包括甲方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

4.5 针对具体表决事项，乙方不再向甲方出具《授权委托书》，但如因监管

机关要求或者为配合，乙方应根据甲方的要求并在收到甲方书面通知后配合出具涉及委托表决权事项的相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。

4.6 在甲方合法合规行使委托股份表决权的情况下，甲方不因拥有或者行使

本协议项下委托股份的表决权而被要求对乙方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

第五条 陈述与保证

5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下：

（1） 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

（2） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的

任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

（3） 乙方合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。

5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证如下：

（1） 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

（2） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的

任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

（3） 甲方将合法合规行使委托股份的表决权。

第六条 违约责任

6.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行

本协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。若违约行为给上市公司造成损失的，违约方应赔偿上市公司由此造成的全部损失。

第七条 保密

7.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地

披露、使用，以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

7.1.1 本协议的存在；

7.1.2 任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款或有关本协议的任何其他信息；

7.1.3 任何一方在与另一方就签署及履行本协议过程中获得的关于另一方或关

联企业的任何非公开的信息。

7.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：

7.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议有关交易而需要知道

此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等；

7.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领

域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

7.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

7.3 本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第八条 争议解决

8.1 本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 其他

9.1 本协议自双方签署且乙方取得的上市公司5.3%股份在中国证券登记结

算有限责任公司完成登记之日起生效。

9.2 经本协议双方协商一致同意可解除本协议。

9.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

9.4 本协议一式肆份，双方各持贰份，各份具有同等法律效力。

六、本次权益变动对公司的影响

1、欧文凯、广东普乐及夏祖望系基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次股份转让取得公司股份。若本次股份转让顺利完成并委托表决权生效，将导致公司控制权发生变更。

2、本次股份转让系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

3、截至本公告披露日，本次交易的受让方欧文凯、广东普乐和夏祖望均未持有本公司股份。转让方曹德莅持有公司股份66,640,000股（占公司总股本的

14.95%），均为无限售条件流动股。本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

4、曹德莅承诺在本次交易完成并失去上市公司控股股东、实际控制人身份后6个月内，不减持所持有的上市公司股份。

5、本次控制权变更不以终止本公司的上市地位为目的，不会导致公司主营

业务发生重大变化，不会对公司持续经营和财务状况产生重大不利影响。

6、本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

七、其他说明及风险提示

1、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，且《表决权委托协议》的生效以《股份转让协议》约定的完成过户为前提，相关事项存在不确定性。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

3、公司将督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。敬请投资者关注相关公告并理性决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《表决权委托协议》。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司董事会

2023年11月10日